이재용 직접 지배력 강화 과제···삼성생명법은 '변수'

삼성 지배구조 개선 신호탄은 삼성생명법

'물산-생명-전자' 연결 고리 개선은 숙제

물산 '삼바' 활용법 관심···생명, 전자 지분 줄여야

오너家 지배력 강화해야···'ESG'도 JY 과제로

삼성은 지난해 말 각 계열사별 정기 임원인사를 단행한 뒤 삼성그룹 재건을 공식화하지 않았다. 흩어진 계열사를 통합 관리하는 그룹 컨트롤타워 설치도 발표하지 않았다. 삼성전자 미래전략실 해체 이후 그룹을 이끌어갈 구심점이 없다는 삼성 안팎의 질타도 있다. 그럼에도 한 가지 큰 변화는 이재용 회장이 이끄는 삼성의 리더십 부활이 서서히 기지개를 켜고 있다는 점이다.

삼성의 지배구조 개편 방향은 오너 일가 지배력을 안정화하고 정책적 외풍에 흔들림 없는 체제를 확립하는 게 핵심으로 거론된다. 삼성 7개 관계사가 회원사로 참여하는 삼성준법감시위원회 이찬희 위원장은 수차례 "삼성 지배구조는 개선 준비 중"이라고 언급했다. 그렇다고 삼성이 당장 급하게 지배구조를 바꿀 이유는 없다. '삼성생명법'으로 불리는 보험업법 개정안이 국회 통과하기 전까진 굳이 무리하게 사업구조를 바꿀 필요가 없어서다.

'물산-전자' 구조 필요···변수는 삼성생명법삼성의 주주 친화적인 지배구조 개선 방안은 이재용 체제에서 장기적으로 들여다봐야 할 문제다. 삼성 지배구조는 '이재용 회장→삼성물산→삼성생명→삼성전자'로 이어진다.

이재용 회장은 지분 17.97%를 보유해 최대주주로 있는 삼성물산을 앞세워 핵심 계열사인 삼성전자까지 지배력을 뻗치고 있다. 삼성은 삼성물산이 실질적인 지주회사 역할을 하는데, 금융사인 삼성생명이 삼성전자를 지배하고 있는 구조는 여전히 문제가 있다는 지적을 받는다. 이재용 회장은 삼성전자를 직접 지배하지 못하고 삼성물산과 삼성생명을 통해 간접적으로 지배한다.

핵심 계열사인 삼성전자의 최대주주는 8.51% 지분을 가진 삼성생명이다. 삼성물산과 삼성 일가의 삼성전자 지분은 각각 5.01%, 5.45%에 그친다. 이 회장의 삼성전자 지분율도 1.63%에 불과하다.

삼성 지배구조 신호탄은 삼성생명법이 될 전망이다. 국회에 발의된 삼성생명법이 만일 통과될 경우 삼성생명은 삼성전자 지분을 총 자산의 3%만 보유할 수 있어 나머지 지분은 팔아야 한다. 법안대로라면 삼성생명과 삼성화재가 시장에 내놓는 삼성전자 지분은 적어도 20조원 이상으로 추산된다. 이렇게 되면 이 회장과 특수관계인의 삼성전자 지분율이 낮아져 해외 투기자본에 의한 경영권 방어가 취약해질 수 있다.

증권가 등에선 삼성 일가가 최대주주인 삼성물산이 삼성전자 지배력을 강화하는 방안이 가장 현실적인 대안으로 평가한다. 삼성물산은 삼성전자 지분율이 5.01%로 삼성생명(8.51%)에 이어 2대 주주다. 장기적으로 삼성생명의 삼성전자 지분율을 낮추고 삼성물산 비중을 늘려 삼성전자 최대주주로 삼성물산이 올라설 수 있도록 지배구조를 바꾸는 작업이 필요하다.

그 과정에서 삼성바이오로직스가 현금 창구로 활용될 가능성도 제기된다. 삼성물산은 삼성생명이 보유한 삼성전자 지분(약 32조원)을 사들이기 위해 지분 43.44%를 보유한 삼바를 활용할 수 있다는 시나리오다. 삼성물산이 보유한 삼바 지분가치는 약 25조원 수준이다. 삼바 지분을 삼성전자에 매각하고 삼성생명이 보유한 삼성전자 지분을 매입하는 지분 맞교환 방식은 법인세 부담을 줄일 수 있다는 평가다.

오너家 지배력 강화가 핵심현 시점에선 삼성 일가가 가장 많은 지분을 확보한 삼성물산을 그룹 최상위 지배회사로 두는 지배구조 틀을 바꾸긴 어렵다. 재계 안팎에선 단기적으론 SK그룹의 SK수펙스추구협의회처럼 그룹 컨트롤타워를 재건하고 그룹 내 의사결정 구조를 개선하는 방향으로 변화를 줄 수 있다는 관측이 나온다.

삼성은 정현호 부회장이 총괄하는 삼성전자 사업지원태스크포스(TF)를 중심으로 외부 전문가 조언과 최고경영진 의견을 다양하게 수렴해 합리적인 해결책을 찾아가고 있는 것으로 알려졌다. 삼성준법위는 외부 감시자로 삼성의 투명한 지배구조 개선 작업에 조언을 하는 것으로 전해진다.

삼성은 이재용 회장이 2020년 5월 삼성 합병 재판 등과 맞물려 경영권 승계 문제를 사과했다. 그 과정에서 "4세 경영을 하지 않겠다"고 공개적으로 밝혔다.

이후 2년 전부터 보스턴컨설팅그룹(BCG)에 지배구조 개편 논의를 위한 연구 용역 보고서를 발주했다. 해당 보고서가 외부에 공개되진 않았으나 삼성 최고경영진이 이미 검토 작업에 들어갔다.

삼성은 지배구조 관련 전문가를 임원급으로 영입하며 개선 방향 찾기에 부단히 노력하고 있다. 삼성전자는 지난해 세계 최대 의결권 자문사 ISS 및 세계 최대 자산운용사 블랙록을 거친 오다니엘 지배구조 전문가를 IR팀 부사장으로 영입했다. 이같은 움직임을 두고 재계에선 ESG 경영 강화 일환으로 보는 시선이 우세하다.

금융위원회는 2025년부터 자산 총액 2조원 이상 유가증권시장 상장사에 대해 ESG 공시를 의무화한다. 앞으로 삼성전자는 재무 건전성은 물론 환경, 사회, 지배구조 등 비재무적 요인을 고려하는 경영 시스템을 선진화해야 한다.

삼성생명법과 별개로 장기적으로 보면 오너 일가 지배력이 약화되지 않는 안정적 지배구조 개편을 준비해야 하는 게 이재용 회장의 숙제가 될 전망이다.

한국기업지배구조원장을 지낸 조명현 고려대 교수는 "삼성생명법이 통과되든 안되든, 삼성은 이사회 중심 경영과 각 계열사 간 시너지 협업을 활발히 진행할 것"이라며 "삼성생명법이 통과되면 지배구조 개선이 아닌, 소유 구조가 완전히 달라지기 때문에 지배권을 어떻게 하면 잃어버리지 않는가에 대한 고민을 해야 할 것"이라고 말했다.