탑텐·지오지아의 신성통상, 자진상폐 요건 미달·실적 부진 '이중고'

오너 일가 지분 94.55%···0.45%p 부족

주주청산 이슈에 소액주주 행동 본격화

지오지아·폴햄 성장 둔화로 미래 불확실

염태순 신성통상 회장. 그래픽=박혜수 기자

국내 대표 SPA 브랜드 '탑텐'과 '지오지아'를 운영하는 신성통상이 자진상장폐지 요건 마련과 실적 개선이라는 두 가지 큰 숙제를 맞닥뜨렸다. 최근 2차 자진상장폐지 시도에도 상폐 요건인 '95% 룰'의 벽을 넘지 못한 데다 실적도 역성장을 기록하고 있다.

14일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면, 지난 9일까지 진행된 2차 공개매수를 통해 1534만8498주(10.68%)를 추가로 매입하며 오너특수관계인 지분율은 94.55%까지 상승했다. 이는 지난해 1차 시도(5.9% 추가 확보)보다 훨씬 많은 소액주주들이 응한 결과지만, 상장폐지 요건인 95%에는 0.45%포인트가 모자랐다.

최대주주 가나안과 2대주주 에이션패션 등 오너특수관계인이 대부분의 지분을 쥐게 됐지만, 남은 잔여지분을 장내에서 추가 매수하거나 주주총회 특별결의를 통한 포괄적 주식교환 등의 후속 절차가 불가피해졌다.

공개매수 가격은 2024년 1차(2300원)보다 78% 오른 4100원으로, 2025년 7월 초 종가 대비 35% 넘는 프리미엄이 붙었다. 그럼에도 2021년 오너일가 내부거래가(4920원)에는 못 미쳐 일부 소액주주들이 공개매수에 응하지 않고 '알박기'에 나섰다.

시장에선 "공개매수를 통해 사실상 대부분의 주식을 흡수하는 데 성공했으나, 상장폐지 요건에는 미달해 최종적으로 '상장폐지 목적의 공개매수는 실패'로 기록된다"는 평가가 나온다.

이 과정에서 소액주주들은 공개매수 거부와 함께 집단행동에 나섰다. 회사 측은 잔여 지분 정리를 위해 장내 매수, 포괄적 주식교환 등 여러 방안을 검토 중이다. 특히 포괄적 주식교환은 주주총회 특별결의만 통과하면 현금교부로 남은 소액주주 지분을 일괄 정리할 수 있어, 법적으로 실질적인 저항 수단이 거의 없는 상황이다. 이에 따라 소액주주들과의 갈등, '주주 청산' 논란이 한층 격화되고 있다.

신성통상 관계자는 "이번 2차 공개매수를 통한 자진상장폐지 추진은 경영활동의 유연성과 의사결정의 신속함을 확보해, 회사의 경쟁력을 지속적으로 유지·발전시키기 위한 목적"이라며 "불확실한 대외환경 속에서 효율적인 경영체계를 구축하고, 시장 변화에 민첩하게 대응할 필요성이 컸다"고 밝혔다. 이어 "다양한 주주 제안과 환원 요구에 대해 회사는 모든 주주의 의견을 경청하고 있으며, 특별배당이나 감사 선임 등 관련 사안도 내부적으로 검토하고 있다"고 덧붙였다.

이 가운데 신성통상의 실적도 정체 국면에 접어들었다. 지난해 신성통상 패션사업의 80% 이상을 차지하는 '탑텐' 매출은 9700억원을 기록했으나, 업계 1위 유니클로(1조601억원)와의 격차는 전년(220억원)에서 900억원으로 크게 벌어졌다.

탑텐 오프라인 매장 수는 2020년 400개에서 2024년 730개로 증가했으나, 점포당 매출 등 생산성은 유니클로에 한참 못 미치는 것으로 분석된다. 실제로 지난해 하반기 패션사업부 매출은 6070억원에서 6035억원으로 소폭 감소했고, 영업이익 역시 617억원에서 482억원으로 21.8% 줄었다.

특히 올해 1분기에는 영업이익이 –160억원을 기록, 전년 동기대비 적자 폭이 3배 이상 확대됐다.

업계에서는 탑텐에 대한 높은 의존도를 구조적 리스크로 꼽고 있다. 하나증권 관계자는 "신성통상은 탑텐 외 브랜드(지오지아, 폴햄 등)의 성장 모멘텀을 찾지 못하고 있다"며 "고정비가 큰 오프라인 확장 전략이 브랜드 경쟁력 강화로 이어지지 못하는 것이 한계"라고 진단했다.