상법개정안 통과에 환호한 증시···'랠리'는 '후속입법'에 달렸다

민주당, '집중투표제·감사위원 분리' 공청회 진행

지난 상법 개정안서 미포함 안건 이달 처리 계획

주주 가치·시장 신뢰 제고 위한 정책 시험대

새 정부가 자본시장 선진화에 강한 드라이브를 걸면서 소액주주들의 염원이었던 상법 개정안이 통과됐다. 시장의 시선은 집중투표제와 감사위원 분리 선출 등 이번 상법 개정안에 포함되지 못했던 조항들로 향하고 있다.

10일 금융투자업계에 따르면 더불어민주당은 오는 11일 국회 법제사법위원회가 주최하는 '상법 개정안 관련 공청회'에서 의견 수렴을 진행한다. 이후 집중투표제 도입, 감사위원 분리 선출 확대 등을 포함한 상법 개정안을 이달 임시국회에서 처리해 보완 입법에 나선다는 방침이다.

일정에 차질이 없다면 지난 3일 이사의 충실 의무 대상에 주주를 추가한 상법 개정안이 통과된 지 한 달 만에 후속 입법마저 이뤄지게 된다. 해당 상법 개정안에는 사외이사 의무 선임 비율을 이사 총수의 4분의 1에서 3분의 1로 확대하는 방안도 담겼다. 감사위원 선임 시 최대주주나 특수관계인의 의결권을 3%로 제한하는 이른바 '3% 룰'도 포함됐다.

개정안 통과 직후 증권가에선 한국 증시 저평가 해소의 출발점이라는 긍정적인 평가를 내놨다. 그러나 집중투표제, 감사위원 분리 선출 확대 등 주요 조항은 이번 개정안에서 제외됐다는 점에서 아쉬움의 목소리가 컸다. 두 조항은 소액주주 의견을 기업 의사결정 과정에서 반영할 수 있게 하는 확실한 제도적 장치이기 때문이다. 김재승 현대차증권 연구원은 "이번 상법 개정은 일반주주의 권리 향상의 시작이라는 점에서 투자심리에는 긍정적"이라면서도 "이사회가 일반주주에게 해가 되는 결정만을 제한하는 최소한의 개정"이라고 평가했다.

여야가 합의한 상법개정안이 지난 3일 국회에서 열린 본회의에서 통과되고 있다. 사진=이수길 기자 [e-mail]

현재 집중투표제는 사실상 유명무실한 제도다. 집중투표제는 소액주주가 보유 주식 수 만큼 이사 선임에 투표하는 대신, 자신의 표를 이사 후보 중 하나에게 몰아서 투표할 수 있는 제도다. 이 방식을 이용하면 소액주주의 의결권을 집중할 수 있어 소액주주가 추천한 이사를 선임할 수 있게 된다. 현행 상법상 집중투표제 조항은 존재하지만 정관에 명시하지 않으면 해당 제도를 이용할 수 없도록 규정됐다. 이런 우회로를 이용해 국내 상장기업 대다수는 집중투표제를 정관에서 배제하는 중이다.

감사위원 분리 선출은 이사회에서 감사위원을 이사와 별도로 선출하는 제도다. 감사위원이 이사와 동일한 선출 절차를 거치지 않고, 독립된 방식으로 선출돼 감사위원회의 독립성을 강화할 수 있다. 특히 지배주주의 이사회 영향력을 견제할 수 있어 3%룰과 함께 적용하면 소액주주 권한을 더욱 강화하는 효과가 있다.

두 조항 모두 기업 의사결정 구조 최상단에 있는 이사회 구성의 변화를 일으킬 수 있기에 재계 반대가 크다. 사측이 지명하지 못하는 이사에 의해 기업경영의 자율성과 신속성이 저해된다는 주장에서다. 특히 행동주의 펀드 등의 세력이 경영권을 흔들 수 있다는 우려도 깊다. 재계 우려에 대한 사회적 논의와 보완책 마련을 위해 이번 상법 개정안에서 제외된 것이다.

시장 전문가들은 집중투표제와 감사위원 분리 선출이 코리아 디스카운트 해소를 위한 결정적 수단이라고 분석한다. 노동길 신한투자증권 연구원은 "주주가치 제고에 가장 강력한 수단인 집중투표제 도입이 무산되며 주주 가치 제고 수단이 성립되지 않았다"며 "추후 논의 사항인 관계로 추가 개정 추이를 살펴봐야 한다"고 지적했다.

다만 일각에서는 재계 우려를 고려해 논의 과정을 거치겠다는 국회 결정이 합리적이라는 의견도 나온다. 자본시장 선진화 목적이 기업가치 제고가 아닌 단순히 소액주주들의 권익 확대에만 머물러서는 안 된다는 시각에서다. 엄수진 한화투자증권 연구원은 "집중투표제 도입으로 행동주의 펀드가 추천하는 이사가 선임되는 사례가 증가할 것"이라며 "이때 발생할 수 있는 충실의무 위반에 대해 충분한 논의를 거치고 보완책을 마련한 후 집중투표제 의무화를 추진하는 것이 순서상 적절해 보인다"고 했다.