재반격 나선 테톤···한샘 소액주주도 힘 보탤까

테톤 사외이사 겸 감사위원 후보자 추천, 이사회 진입 재도전

3%룰 적용 소액주주 표심 잡기 관건, 의결권 위임장 확보 전쟁

자사주 소각 주주환원 방향성 맞닿아, 테톤 힘 실어줄 가능성도

한샘 사옥. 사진=한샘 제공

한샘의 2대 주주인 테톤 캐피탈 파트너스 엘피 펀드(이하 테톤)가 이사회 진입에 재도전한다. 오는 23일 정기 주주총회를 앞두고 테톤이 추천한 사외이사 겸 감사위원 후보자 선임을 위해 소액주주 대상으로 의결권 위임장 확보전에 나설 예정이다. 잇따른 주주환원정책에도 한샘 주가가 맥을 못 추면서 주주 반발이 거세지고 있는 가운데 주주가치 제고를 위해 소액주주들이 테톤 측에 힘을 실어줄 것이란 전망이 제기된다.

7일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 테톤은 오는 9일부터 법무법인 한누리, 리앤모어그룹 등 2곳의 법인을 내세워 의결권 대리행사를 권유할 계획이다. 법무법인 한누리는 이번 주총 의결권 대리행사 권유 관련 업무를 일체 수행하며, 리앤모어그룹은 외국인 주주와 국내 기관 의결권 대리행사 관련 업무를 맡는다.

테톤은 한샘 지분 9.23%를 보유하고 있는 2대 주주다. 권유 취지는 대주주의 기업가치 독점행태에 대한 견제와 독립된 이사회 구성이다. 지난 1월 28일 이상훈 경북대학원 법학전문대학원 교수를 사외이사 겸 감사위원으로 선임할 것을 요청하는 주주제안을 했다. 상법상 정기 주총에 의안을 상정하기 위해서는 주총 개최 6주 전까지 주주제안서를 전달하면 된다.

테톤 측은 "이상훈 교수는 13년간 김앤장 법률사무소 회사법 전문 변호사로서, 2년간 KDI 공공투자관리센터 전문위원으로서 활약했다. 지난 2015년부터는 경북대 로스쿨에서 교수로 재직하면서 기업지배구조관련 연구활동을 활발히 수행해 해당분야 전문성을 인정받은 학자"라며 "이번 정기주총에서 독립된 사외이사가 선임돼 대주주 지분 매각과정에서 크게 실추된 한샘에 대한 시장 신뢰가 회복되길 기대한다"고 밝혔다.

지난해 테톤은 한샘 창업주 일가가 27.7%의 보유 지분을 사모펀드(PEF) 운용사 IMM프라이빗에쿼티(PE)에 매각하는 과정에서 이사회가 전체 주주들의 이익을 보호하기 위한 역할을 제대로 수행하지 못했다고 지적했다. 지배주주 일가는 시가 100% 상당의 프리미엄을 받고 주당 22만원 이상의 가격으로 지분과 경영권을 매각했지만, 일반 주주들은 철저히 소외됐다는 주장이다.

작년 11월에는 경영참여로 투자목적을 변경하면서 본격적인 맞대결을 예고했다. 테톤은 당초 임시주총에서 이사회 진입을 시도했으나 상법상 요건을 충족하지 못하면서 불발됐다. 또 감사위원 분리선출 안건을 두고 소액주주들에게 의결권 대리행사를 위한 위임장을 받으며 안건 부결을 위해 표심을 모았지만 반격에 실패했다. 경영권을 인수한 IMM PE 측 인사들로 이사회를 꾸리면서 독립성을 보장할 수 없다는 게 테톤 측 판단이다.

테톤이 사외이사 겸 감사위원 후보자 선임 안건을 다룰 주총을 앞두고 표심 잡기에도 열을 올릴 것으로 보인다. 해당 안건은 주주별 의결권이 3%만 인정되는 3%룰이 적용된다. 소액주주들의 의결권을 확보하는 게 관건이다. 최근 소액주주들을 중심으로 집단행동을 예고한 가운데 이들 주주간 결속력을 다지는 계기가 될 것이란 해석도 적지 않다.

현재 한샘 지분은 IMM PE 측이 24.1%, 테톤 9.23%, 국민연금 8.43%를 확보하고 있다. 다만 이번 주총에서 의결권을 갖는 지분율(작년 말 주주명부 폐쇄일 기준)로 살펴보면 조창걸 전 한샘 명예회장 등 창업주 일가 측 27.99%, 테톤 9.23%, 국민연금 8.43%, 소액주주 21.22% 등이다. 3%룰에 따라 IMM PE 측이 행사할 수 있는 의결권 지분율은 7%대로 추산되지만, 작년 말 시점으로는 15% 수준으로 종전 임시주총과 큰 변동이 없을 것으로 관측된다.

테톤 의결권 역시 3%로 제한되는 만큼 소액주주들의 표심에 이사회 진입 여부가 달렸다. 현재 기준으로 16.36%는 외국인이 차지하고 있다. 특히 내국인 주주들과 의결권 행사 성향이 다른 외국인 주주 포섭이 변수가 될 수 있다는 시각도 나온다.

지난 주총과 변화된 점은 테톤과 이들 소액주주가 요구하는 주주환원 방향성이 맞닿아 있다는 것이다. 상시 자사주 매입을 포함해 분기배당 등 강력한 주주환원책에도 불구하고 한샘 주가는 8만원 선에 머물고 있다. 경영권 매각 이슈로 작년 7월 14일 14만6000원(종가 기준 52주 최고가)까지 치솟은 것과 비교하면 44% 넘게 급락한 상태다. 이에 한샘 소액주주연대는 자사주 소각, 기업가치 제고, 신뢰회복 등을 골자로 한 주총 대응 방안을 고심하고 있다.

앞서 테톤은 ▲이사회의 독립성 증진 ▲28.04% 자사주의 조속한 소각 ▲효율적인 자산분배 ▲모범적 기업지배구조헌장의 채택 등이 필요하다고 판단, 이를 공개 제안하기도 했다.

테톤 측은 "한샘은 발행주식 총수의 28.04%에 달하는 659만9910주의 자기주식을 보유하고 있는데, 주주들의 지속적인 요구에도 이를 소각하지 않고 있다"며 "주주가치 증대를 위해 자사주 소각이 필요한 상황에서 오히려 한샘의 자기주식이 지배주주의 지배력 강화 목적으로 악용될 수 있다는 우려가 여전하다"고 짚었다.

한편 한샘의 전자투표제 도입 여부도 관심을 모으고 있다. 지난달 테톤은 원활한 의결권 행사를 위해 전자투표를 도입하라는 주주제안을 회사 측에 전달했다. 한샘 관계자는 "전자투표제 도입 여부는 현재 결정된 게 없으며, 추후 공시를 통해 안내될 것"이라고 전했다.