예측 불가 '한미-OCI 통합'···주총 전 '이것'만큼은 짚어야

법원·국민연금 '모녀' 편, 신동국 회장은 형제쪽으로

소액주주 표심이 관건, 장자승계 쪽으로 기울고 있어

상속세 문제 남아···지분 매각·미래 비전 달성 가능성도 봐야

[DB 한미약품 사진=강민석 기자 [e-mail]

경영권을 두고 모녀와 형제가 갈등을 빚고 있는 한미약품그룹 지주사 한미사이언스의 정기주주총회가 하루 앞으로 다가온 가운데 소액주주들의 역할이 그 어느 때보다 중요해졌다. 지분 7.66%를 보유한 국민연금이 모녀측을 지지하기로 결정하면서 양측의 지분율 차이는 2% 정도에 불과하기 때문이다. 이에 모녀가 추진하고 있는 OCI그룹과의 통합 여부는 소액주주의 손에 달리게 됐다.

그간 우리나라는 장자(長子)·아들 중심 승계를 당연시하는 풍토였다. 하지만 제약업종의 특수한 환경과 업계에서의 한미약품 위치 및 미래 가치 등을 고려했을 땐 오너일가의 진정성과 경영능력 등을 종합적으로 고려해 신중히 결정해야 한다. 모녀와 형제측이 제안한 미래 비전과 달성 가능성, 사익 추구 여부, 상속제 재원 마련 방안 및 지분 매각 여부 등 쟁점이 되는 사안에 대해 양측의 주장과 업계 안팎의 의견들을 정리해봤다.

형제도 몰랐던 '한미-OCI그룹 통합' 소식에 의구심 증가

지난 1월12일 한미사이언스는 깜짝 공시를 통해 OCI그룹과의 통합 결정 사실을 알렸다. OCI그룹의 지주사 OCI홀딩스가 지주사 한미사이언스 지분 약 27%(7703억원)를 인수하고, 장녀인 임주현 한미약품 사장(한미사이언스 전략기획실장) 등 한미사이언스 주요 주주는 OCI홀딩스 지분 약 10.4%를 취득하는 내용으로, 지분 인수가 완료되면 OCI홀딩스가 한미사이언스의 지주사가 된다.

그런데 이 통합 결정이 한미그룹의 장·차남인 임종윤·종훈 형제 모르게 어머니 송영숙 한미사이언스 회장과 임주현 사장이 주도했다는 형제측 폭로가 나오면서 경영권을 두고 양측의 갈등이 시작됐다.

형제는 가처분신청 소송을 내고 이번 결정이 무효라고 피력했다. 통합 결정 이전부터 경영권 분쟁이 있었고, 그런 상황에서 이와 같은 방식의 신주 발행은 법에 어긋난다는 이유에서다. 또 양사 간 통합이 사실상 합병임에도 특별 주주총회를 결의하지 않았다는 점도 언급했다. 이와 함께 이번 신주 발행이 표면적으로는 경영상 목적을 내세우고 있으나, 실상은 모녀가 상속세 납부 재원을 마련하기 위해 신주인수권과 주주 권리를 침해했다고 주장했다.

이에 한미그룹 측은 "이번 통합 절차는 한미사이언스 이사회 구성원 만장일치로 결정된 사안이다. 임종윤측은 지주회사인 한미사이언스 이사회에 속해있지 않다"고 일축했다.

형제가 제기한 신주발행 금지 가처분 신청은 전날 법원에서 기각되며 모녀측이 법적 타당성을 얻게 됐다. 형제측은 항고 및 본안소송 제기로 재판부의 판단을 다시 받겠다는 계획이다.

사태 발생 초기만 해도 업계 안팎에서는 형제 모르게 그룹 통합을 추진한 점, 지난 2022년 임종윤 사장이 한미사이언스의 이사회에서 물러나고 경영권이 송 회장에 쏠린 점, 상속세 부담이 커진 점 등을 들어 모녀측에 의구심을 보였다. 한 업계 관계자는 "임종윤 사장이 한미사이언스 등기이사에서 물러난 게 이번 사태로 이어지게 된 발판이 될 줄은 몰랐다"고 말했다.

형제의 다음 조치는 이사회 장악을 위한 주주제안이었다. 한미사이언스가 오는 28일 열린 정기 주총에서 임주현 사장과 이우현 OCI그룹 회장을 포함, 총 6명을 선임하는 안건을 제시한 가운데 형제측은 본인 2명을 포함해 총 5명을 선임해달라는 안을 내놓은 것.

한미사이언스 사내외이사 후보자가 총 11명에 달하게 된 만큼 그룹은 표대결을 치러야 하는 상황이다. 그룹은 다득표 방식으로 표 대결을 치른 후 최대 6인까지 이사를 선임키로 했다.

오너일가 지분상으로는 모녀측이 송영숙 회장(11.66%), 임주현 사장(10.2%), 친인척 및 가현문화재단, 임성기재단 등을 더해 35%로 우세하다. 장·차남 측 지분율은 임종윤(9.91%)·임종훈 전 사장(10.56%), 특수관계자 및 임종윤측 개인회사 디엑스앤브이엑스(DXVX) 등 총 28.42%다.

최근 12.15%를 보유한 개인 최대주주 신동국 한양정밀 회장이 형제측을 지지하겠다고 선언해 형제측으로 판세가 기우는 듯 했으나 전날 국민연금 수탁자책임 전문위원회가 정기주총 안건인 모녀 추천 6명의 이사 선임안에 대한 찬성의사를 밝혀 다시 비등해졌다. 국민연금 지분 7.66%를 더하면 모녀측 지분은 42.66%로, 형제(신동국 회장 지분 포함)측 40.57%보다 약 2%p 앞선다.

남은 것은 지분 16.77%를 보유한 소액주주들의 표심이다. 소액주주 연대 플랫폼 '액트'에서는 형제를 지지한다고 밝힌 상황이다.

일부 주주들은 송 회장이 임성기 선대회장 타계 전까지 경영 경험이 전무했던 점을 들어 모녀의 경영능력에 대해 의심을 표하고 있다. 소액주주 연합은 '한미-OCI통합' 결정에 반대하는 321명의 탄원서를 지난 15일까지 3차에 걸쳐 재판부에 제출하며 형제 측에 힘을 보탠 바 있다.

현재 형제는 법원에 가현문화재단, 임성기재단의 한미사이언스 정기주주총회 안건에 대한 의결권행사금지가처분도 신청한 상태다. 재단은 공익 목적에 부합하는 방향으로 의결권을 행사해야 하고 특정인의 사익 추구에 동원해선 안 된다는 이유에서다.

임종윤 한미약품 사장과 임종훈 한미정밀화학 대표가 21일 오전 서울 여의도 FKI타워 컨퍼런스센터에서 열린 기자간담회에서 발언하고 있다. 사진=이수길 기자 [e-mail]

상속세 재원은 오너일가 모두 필요···'조달 방안'이 관건

한미약품 오너일가가 부과받은 상속세는 총 5400억원 규모다. 송 회장이 2200억원, 임종윤·주현·종훈 사장이 나란히 1000억원 안팎의 상속세를 떠안았고, 연부연납 제도를 활용해 5년간 6차례에 걸쳐 분할 납부하고 있다. 지금까지 3차 납부가 완료됐고, 2000억원 이상이 남은 것으로 알려진다.

4차 납부 기한은 4월 말까지인데, 전체 규모를 감안하면 수백억원에 달하는 재원이 필요할 것으로 보인다.

오너일가는 환매조건부계약과 주식담보대출 등을 통해 상속세를 마련해왔다. 문제는 이미 받을 수 있는 차입은 모두 끌어 써 재원 마련이 쉽지 않다는 점이다. 앞서 송 회장 등은 작년 5월 공시를 통해 PEF인 라데팡스파트너스(이하 라데팡스)와 코러스유한회사(코러스)에 3132억원 규모의 한미사이언스 주식 824만2117주(11.8%)를 매각하는 계약을 체결했지만 이 거래에 참여하기로 한 새마을금고의 뱅크런 사태로 투자가 무산됐다.

투자업계와 제약업계에선 한미그룹이 투자유치를 위해 회사들을 물색했다는 얘기가 나온다. 실제 한미사이언스는 지난 가처분 신청 소송 심문 과정에서 최근 2년간 5개 업체를 투자회사로 검토했다는 근거 자료를 제출한 바 있다.

오너일가가 상속세를 내지 못하면 보유 중인 한미사이언스 주식이 시장에 매물로 대거 나오면서 '오버행'이 발생할 수 있다. 오버행은 잠재적으로 대량 유통이 가능한 주식 물량을 뜻한다. 이는 주가 하락 요인이 될 수 있어 주주들에게도 영향을 끼칠 수 있다.

모녀 측도 상속세 재원 마련의 필요성은 인정하고 있다. 모녀는 지분 매각이나 한미그룹에 대한 경영권을 포기하지 않으면서도 상속세 문제를 해결할 수 있는 방안으로 OCI그룹과 통합을 결정했다고 주장하고 있다.

가처분 신청을 기각한 재판부도 "송 회장 등의 상속세 납부 재원 마련이 신주발행을 포함한 주식거래계약을 체결한 동기로 보이기는 한다"고 판단했다. 하지만 재판부는 송 회장 등의 보유주식이 다량 매각이 이루어질 경우 주가, 회사의 안정적 경영에 부정적 영향을 미칠 수 있다는 점을 들며 "패키지딜이 오로지 송 회장 개인적 이익을 위한 것이고 다른 주주에게 불이익의 원인이 된다고 단정하긴 어렵다"고 했다.

그러며 "주식거래계약 이전의 채무자의 차입금 규모, 부채비율, 신규 사업을 위한 자금수요, 특히 신약개발과 특허 등에 투여돼야 할 투자 상황을 볼 때 운영자금 조달의 필요성과 재무 구조 개선, 및 장기적 R＆D 투자 기반 구축을 위한 전략적 자본 제휴의 필요성이 존재했던 것으로 볼 수 있다"고 부연했다.

형제 측도 상속세 재원 마련이 필요한 상황이다. 특히 임종윤 사장은 임주현 사장으로부터 무담보로 266억원을 빌린 것으로 알려지고 있다. 현재 임주현 사장이 대여금 반환 소송을 제기한 상태다.

모녀 측은 형제가 해외 자본에 지분을 매각할 것이라고 우려하고 있다. 송 회장은 입장문을 통해 "장남과 차남은 OCI와 통합을 저지한 후 해외 자본에 지분을 매각하는 선택을 할 것"이라며 "해외 자본의 속성상 그들은 한미의 철학보다는 자신들의 수익에 혈안이 돼 한미그룹 가족(임직원)들을 지켜주지 못하고 일부 사업부를 매각할 것이다. 1%의 가능성에 도전하는 신약개발도 더 이상 추진하지 않을 것"이라고 지적했다.

실제 업계에서는 임종윤 사장이 글로벌 사모펀드에 일정 기간 경영권 보장을 전제로 신 회장 및 형제 지분을 매각하고 1조원 이상의 투자금을 받기로 했다는 얘기가 돌고 있다. 신 회장 또한 그간 지분 매각에 관심을 보였다는 얘기가 흘러나온다.

형제 측은 구체적인 상속세 재원 마련 방안에 대해선 공개하지 않고 있으나 납부는 문제없다는 입장을 보이고 있다. 지난 21일 연 기자간담회에선 지분을 매각하지 않겠다고 했다.

(오른쪽)임주현 한미사이언스 사장이 25일 오후 서울 송파구 한미타워에서 열린 기자간담회에서 발언을 하고 있다. (오른쪽부터)임 사장, 이우현 OCI홀딩스 회장. 사진=강민석 기자 [e-mail]

모녀 '신약개발' 자금 강조···OCI 경영능력은 지켜봐야

모녀 측은 OCI그룹과의 통합이 단지 상속세 재원 마련을 위한 것은 아니라는 입장을 피력하고 있다.

그도 그럴 것이 신약개발은 통상 10년 이상의 시간과 막대한 자금이 소요된다. 이마저도 성공을 담보할 수 없어 제약바이오산업은 대표적인 하이리스크-하이리턴(high-risk, high-return) 사업으로 꼽힌다. 하지만 국내 제약사는 자금력이 뒷받침되지 않아 신약개발을 완수하지 못하고 기술이전 등을 통해 재원을 마련할 수밖에 없다.

현재 한미그룹의 핵심 계열사 한미약품은 임주현 사장 지휘 아래 비만 프로젝트인 'H.O.P(Hanmi Obesity Pipeline)'를 가동하고 차세대 글로벌 블록버스의 의약품으로 떠오르고 있는 비만·MASH(대사이상 관련 지방간염) 치료제 개발에 집중하고 있다.

한미약품은 연 2000억원이 넘는 비용을 R&D에 투자하고 있다. 국내 제약기업 중에선 상당한 규모이나 글로벌 빅파마들과 비교하면 1.5% 수준에 그친다.

임주현 사장은 OCI그룹과 통합을 하지 못할 경우 국내 상위 제약사로 유지는 할 수 있겠으나 글로벌 빅파마로 도약은 어려울 것이라고 말한다.

그는 최근 연 기자간담회에서 "2015년부터 한미가 해외 기업들과 많은 딜을 했지만 빅마파에 의존하는 식이었고, 우리의 기술력과 별개로 진행됐다"며 "OCI와 통합하지 않는다면 현재의 한미그룹의 모습은 유지할 수 있을 거다. 하지만 진정한 글로벌 제약사로의 도약을 할 수 있을진 모르겠다"고 말했다.

국내 대기업이 제약바이오 사업에 도전했다가 중도 포기한 사례가 많다는 점은 우려 요인으로 꼽힌다. 다행히 OCI그룹은 바이오사업에 진정성을 보이고 있는 것으로 보인다는 판단이지만 실제 성과로 이어질 수 있을지에 대해선 지켜볼 필요가 있다.

OCI그룹의 경우 지난 2018년 바이오산업에 진출, 지난 2022년 부광약품을 인수했으나 2년 연속 적자를 봤다. 부광약품 공시에 따르면, 작년 매출액은 1259억2824만원, 영업손실은 364억886만원으로 집계됐다. 전년에 비해 매출은 34%가 감소했고, 영업손실 폭은 362억원 커졌다.

이는 저조한 실적에 공격적인 연구·개발(R&D)이 겹쳐 적자 폭이 커진 것으로 분석된다. 부광약품은 지난해 R&D 비용으로 전년 대비 100억원가량 늘린 342억원을 투입했다. 매출 대비 R&D 비용은 2022년 12.7%에서 27.2%로 늘었다.

한 업계 관계자는 "OCI그룹은 일종의 테스트베드 차원에서 부광약품을 인수한 것처럼 보인다. (경영능력이) 증명되지 않은 선례가 있지만 한미를 통해서 반전을 이뤄낼지 지켜봐야 할 것"이라고 전했다.

이우현 OCI그룹 회장은 "부광을 운영해보니, 한미가 얼마나 좋은지 알게 됐다"며 "부광의 경우 한미보다 매출 규모도 작은데 R&D에 전폭적으로 투자하다 보니 영업과 관리 등이 부실해진 면이 있었던 것"이라고 했다.

그러며 "OCI는 예전에 없던 사업을 일으켜 세계적 사업으로 키워가는 DNA가 있다. 제약바이오 부문에서도 그렇게 되길 기대하고, 이를 위해 노력하겠다"고 강조했다.

박재현 한미약품 대표이사가 25일 오후 서울 송파구 한미타워에서 열린 기자간담회에 참석해 임주현 한미사이언스 사장의 발언을 경청하고 있다. 사진=강민석 기자 [e-mail]

형제측, '바이오의약품 CDO 사업' 제시···가능성은?

형제 측이 제시한 미래 비전 중 하나는 바이오의약품 위주 위탁개발(CDO) 사업 확장이다. 현재 삼성바이오로직스 등 국내 기업들이 위탁생산(CMO) 분야에서 선두를 달리고 있는 가운데 한미약품은 '마이크로GMP'라는 이름으로 다품종 소량의 바이오 의약품 수탁 개발로 차별화해 경쟁력을 키워나가겠단 방침이다.

임 사장은 기자회견에서 "CDO와 CRO(임상수탁기업)를 한미의 지향점으로 삼았다. 450개 케미컬(합성화학 의약품)을 만든 한미가 100개 바이오 의약품을 못 만들겠느냐"고 언급한 바 있다.

다만 형제 측이 제시한 해당 비전에 대해선 모녀 측은 물론 업계도 의문을 제시하고 있다.

한미가 보유한 평택 바이오플랜트는 미생물 배양 방식의 바이오의약품 생산기지인데, 미생물 CMO(위탁생산) 설비를 주축으로 가지고 있다는 것이 큰 메리트가 되진 않는다는 의견이다. 생물 배양 방식으로 만드는 의약품으로는 코로나19 팬데믹 이후 새롭게 주목받고 있는 DNA 및 mRNA 백신 등이 있는데, 아직 연구개발이 진전되거나 상용화된 제품이 많지 않아 시장이 형성되기엔 시간이 필요하다는 이유에서다.

모녀 측은 국내외 시장 상황을 고려하지 않은 의견이라고 지적하고 있다.

박재현 한미약품 대표이사는 "다품종 소량 생산의 새 CDO, CRO 사업을 위해서는 신규 공장을 건축해야 한다. 시설 건축에만 최소 3년의 시간이 필요하고 비용은 2조5000억원~3조원정도가 든다"며 "게다가 '바이오의약품 100개 제품 생산'이 가능해지려면 사실상 '국내 독점 수주'여야 한다. 한국 바이오의약품 시장의 규모, 국내 CDO 및 CRO 산업의 국제적 위상을 고려할 때 현실성이 떨어진다"고 전했다.

형제 측도 현재 평택 바이오플랜트로 새 위탁개발생산(CDMO) 사업을 전개하기엔 제한점들이 존재한다고 인정했다.

하지만 형제 측은 "임종윤 사장이 구상하는 바이오 의약품 100개 생산 방법은 지난 2021년 글로벌 GMP전문가 등과 함께 계획하고 설계하며 준비해온 사항들이다. 자세한 기술 및 전략은 예민한 시점에 공개하기 어렵다"고 반박했다.