의무공개매수제 논쟁 격화··· "시장 위축 vs 소액주주 보호"

한국기업거버넌스포럼 48차 세미나

EQT-더존비즈온 지분 거래 후폭풍··· "비대칭 구조 고쳐야"

의무공개매수제도 도입이 기업 인수·합병(M&A) 시장을 위축시킬 것이라는 우려가 과도하다는 반론이 나왔다. EQT의 더존비즈온 인수로 일반주주 소외 문제가 재부각된 가운데, 전문가들은 "지배권 프리미엄 구조를 더는 방치할 수 없다"고 말했다.

26일 서울 여의도 한국경제인협회 컨퍼런스센터에서 열린 한국기업거버넌스포럼 48차 세미나에서 이남우 회장은 "지배권 거래가 반복적으로 논란을 낳고 있다"며 "주주 보호 장치 보완이 필요하다"고 밝혔다.

이어 김우찬 고려대 경영대학 교수는 "의무공개매수제 도입 시 지배권 프리미엄을 고정된 값으로 전제한 비현실적 가정"이라며 "인수자와 기존 지배주주는 모두 프리미엄을 조정할 유인을 갖는다"고 말했다. 그는 "전체 비용 증가만 보고 시장 위축을 단정하는 것은 오류"라며 "핵심은 1주당 인수비용 대비 인수 후 기업가치"라고 강조했다.

의무공개매수제 논의는 최근 스웨덴 운용사 EQT가 더존비즈온 최대주주 지분을 인수하면서 다시 불붙었다. EQT는 김용우 회장 보유 지분 23.2%와 신한투자증권 특수목적법인(SPC) 지분 14.4%를 주당 12만원에 인수했는데, 이는 거래 직전 종가 대비 약 28%의 프리미엄이었다. 그러나 잔여 지분 약 62%를 보유한 일반주주는 이 가격 혜택을 전혀 받지 못해 "소액주주 권리 보호가 무력화됐다"는 비판이 제기됐다.

김 교수는 이 같은 구조에 대해 "지배주주만 높은 가격을 받고, 일반주주는 100% 배제되는 거래를 언제까지 묵인할 것인지 질문해야 한다"고 말했다.

전종언 My.Alpha Management 한국 대표는 일본·유럽 사례를 제시하며 "한국만 지배권 거래가 비대칭 구조에 머물러 있다"고 지적했다. 그는 "일본은 지분 30% 이상을 취득하면 모든 주주에게 동일한 조건을 제공하도록 해 주가 상승과 투명한 절차가 동시에 이뤄진다"며 "한국은 같은 회사 주식을 두고 지배주주는 20만원대, 일반주주는 4만원대에 거래되는 일이 반복된다"고 짚었다.

패널 토론에서는 현행 충실의무만으로는 소수주주 보호가 어렵다는 의견이 나왔다. 김규식 비스타글로벌자산운용 변호사는 "미국은 증거개시·집단소송 등 법적 장치가 함께 작동해 사실상 100% 공개매수가 이뤄진다"며 "한국은 이러한 인프라가 부족하다"고 말했다. 구현주 법무법인 한누리 변호사도 "지배권 거래에서 소수주주 배제가 반복되고 있다"며 "의무공개매수제는 현실적 대안"이라고 했다.

다만 제도 설계는 신중해야 한다는 지적도 있었다. 지분율·가격 기준 등 발동 요건에 따라 시장 영향이 달라지기 때문이다. 현재 국회에는 25% 이상 취득 시 잔여 지분 100% 공개매수안을 비롯해 '50%+1주' 기준의 법안 등이 발의돼 있다.

이남우 회장은 "한국 기업은 법이 생기면 우회부터 고민하는 경향이 있다"며 "공개매수 절차, 자사주 규율, 집단소송 제도를 함께 정비해야 신뢰 회복이 가능하다"고 말했다. 참석자들은 제도 도입 필요성에는 공감하면서도 "설계의 작은 차이가 시장에 큰 영향을 줄 수 있다"고 평가했다.