오스템임플란트 두 달만에 지주사 철회···‘허수아비 이사회’ 오명

등록 2021.06.16 10:06

기자

상반된 사안에 또 만장일치···‘거수기’ 논란↑분할안 확정 후에도 논의 지속하며 ‘갈팡질팡’사측 “현 체계가 글로벌 사업 확장에 맞아” 강조투자자 “경영진 판단 미흡, 확신없는 듯” 비아냥

오스템임플란트가 지난 4월 결정한 회사 분할 계획을 두 달 만에 철회했다. 이사회는 지난 4월에 이어 이번 철회 안에도 전원 동의했다. 두 달만에 상반된 사안에 만장일치로 통과시키는 아이러니한 상황이 발생한 것이다.

금융투자업계에선 ‘주주가치 극대화’란 명목을 앞세워 최대주주인 최규옥 오스템임플란트 회장의 지배력을 강화하려다 ‘부채비율’이라는 암초에 부딪치자 철회를 결정한 것이라 풀이했다. 그 덕에 오스템임플란트 이사회는 줏대 없는 결정을 내리는 ‘거수기 이사회’란 오명을 얻게 됐다.

16일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 지난 11일 오스템임플란트는 지난 4월15일 공시한 회사분할결정 철회했다. 사측은 “경영효율성 및 사업 경쟁력 제고를 통해 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 극대화하고자했으나 대내외환경 변화 등으로 분할추진의 당초 목적 달성 여부가 불투명해졌다”며 “내부 검토를 거쳐 분할절차를 철회하는 것이 주주가치 및 기업가치 제고에 더 바람직하다고 판단했다”고 설명했다.

오스템임플란트 이사회는 엄태관 대표이사가 의장을 맡고 있으며 홍성조 사내이사(생산본부장), 강두원 사내이사(영업총괄)과 신정욱 사외이사(인제대학교 의용공학부 교수), 정준석 사외이사(EY한영회계법인 부회장)으로 이뤄져있다.

상반된 안건에 이사진들이 전원 동의한 사유에 대해 한 사외이사는 “4월 사측 설명을 들었을 때 회사 발전과 도약의 기회라 판단해 동의했다”며 “6월 안건의 경우 사측에서 숫자를 보여주며 사정을 설명했다. 이를 보고 철회도 회사 발전에 필요하다 판단해 동의한 것”이라고 설명했다.

이사진들이 사측의 분할 철회 안건에 동의할 수밖에 없었던 이유는 지주사 전환 요건 때문으로 풀이된다. 지주사는 ▲자산총액 5000억원 이상 ▲자회사 주식가치가 총자산의 50% 이상 ▲부채비율 200% 이하 ▲상장 자회사 지분 20% 이상 보유를 충족해야 법적으로 지주사임을 인정한다.

지난해 말 기준 오스템임플란트 부채비율은 408%이다. 지주사 요건의 두 배인 셈이다. 분할 계획 확정 후에도 오스템임플란트는 갈팡질팡한 모습이었다. 지난 1일 오스템임플란트는 분할 계획 건에 대해 한 차례 기재정정을 했다. 분할존속회사와 분할신설회사의 분할 비율과 분할 후 재무내용 등을 변경했으며 감자비율도 기존 53.59507에서 46.19846로 바꿨다.

자기주식 분할 방식의 경우도 ‘분할시점에서 분할존속회사가 분할신설회사의 주식을 보유하지 않는다’에서 ‘분할존속회사가 분할전 자기주식을 승계 받아 분할신설회사의 주식 4.73%를 보유하게 된다’고 수정했다. 자기주식 분할방식 변경에 따라 종전 상환전환우선주(RCPS) 인수계획도 철회했다.

RCPS를 통해 자산액과 기업가치를 끌어 올리고 자본 인식 효과에 따른 자회사 지분율 상승과 부채비율 감소 등을 노렸지만 자기주식을 모두 승계하는 것으로 결론 지었다.

최규옥 회장은 오스템임플란트 지분은 20.61%를 오스템싸이언스에 현물출자하고 자기주식을 승계 받을 경우 자회사 지배력은 최소 25% 이상을 확보하게 된다.

하지만 기재 정정 이후에도 지주사 전환 요건 중 부채비율인 200%를 맞추기 어려워지자 철회를 결정한 것으로 풀이된다.

오스템임플란트 관계자는 “이사회에서 설명한 지주회사 충족요건은 중요한 부분이 아니었다”고 해명하며 “향후 해외 사업 확장을 위해선 지주회사 체제보단 현 체제가 나을 것이라 판단했다는 점을 설명했다. 4월 분할 결정 이후에도 지주 체제 전환과 관련해 장단을 지속 논의한 결과”라고 말했다.

지주 체제로 전환해 해외법인을 지주사 산하로 둘 경우 국내 지주사 규정을 모두 충족시키기 어렵다고 판단했다는 설명이다.

주주가치 제고를 위한 결정이었다고 하지만 투자자들은 회사 측 결정을 이해할 수 없단 의견이다. 특히 경영진의 판단 미흡으로 인해 혼란스럽다는 입장이다. 한 투자자는 “왜 이렇게 왔다 갔다 하는지, 경영진이 결정하는 것을 보면 확신 없이 하는 것 같다”고 지적했다.

한편 오스템임플란트의 지주전환 실패는 지난 2015년에도 한 차례 겪은 바 있다. 당시 오스템임플란트는 인적분할을 통한 지주사 전환을 추진했지만 한국거래소가 분할신설법인의 재상장 예비심사 청구에 대해 미승인 통보를 내리며 분할이 무산된 바 있다.

당시 최대주주이자 창업자인 최규옥 전 대표이사의 횡령배임 소송 건에 대해 도덕성 검증 등이 문제가 됐다. 최규옥 전 대표는 2011년 리베이트 사건에 연루돼 공정위로부터 6700만원의 과징금 처벌을 받았었다.