딜레마 빠진 SK증권 매각···시간은 벌었는 데 교착상태 빠진 매각 딜

공정위, 과징금 부과하고 ‘1년내 주식처분’ 명령

컨소시엄서 케이프증권 빠지면 자금조달 어려워

최종 딜 무산되면 원점···매각방식 다시 고민해야

그래픽=박현정 기자

SK가 금산분리 위반 해소를 위해 SK증권 매각을 추진하던 중 제동이 걸렸다. SK는 공정거래위원회로부터 과징금을 부과 받긴 했으나 1년의 유예기간을 추가로 벌었는데 이 기간 중 현재의 매각 구조를 변경하거나 재매각을 추진하는 등 다양한 시나리오가 열려있다.

2일 관련업계에 따르면 공정거래위는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(공정거래법)상 일반지주회사의 금융회사 주식 소유금지 규정을 위반한 SK에 과징금 29억6100만원을 부과했다. 이와 함께 SK는 공정거래위로부터 보유 중인 SK증권 지분을 1년 내에 모두 처분하라는 명령을 받았다. 사실상 1년의 유예기간을 더 번 셈이다.

SK는 2015년 8월 3일 지주회사로 전환할 당시 SK증권을 자회사로 편입하면서 공정거래법상 지주사의 행위제한 요건 규제에 해당하게 됐다. 현행 공정거래법에서는 금융지주회사 외의 일반지주회사가 금융업·보험업을 영위하는 국내회사의 주식을 소유할 수 없도록 규정하고 있다. 이는 금산분리의 핵심 조항이다.

다만 일반지주회사로 전환하거나 설립될 당시에 국내 금융·보험사의 주식을 소유하고 있는 때에는 지주사 전환·설립된 날부터 2년간은 그 국내회사의 주식을 소유할 수 있도록 유예기간을 주고 있다.

이에 SK는 보유 중이던 SK증권 지분 9.88%를 매각 시한인 지난해 8월까지 매각해야 했다. SK는 같은해 6월 매각주간사를 선정한 후 8월 우선협상대상자로 선정된 케이프컨소시엄에 보유주식 전량을 608억원에 처분한다고 공식 발표했다.

문제는 금융당국이 매각에 제동을 걸었다는 점이다. 금융당국은 케이프컨소시엄에 대한 대주주 적격성 심사 과정에서 법 위반 소지가 있다고 보고 승인이 어렵다는 결론을 냈다. 케이프는 본계약 체결 당시 특수목적회사(SPC) ‘이니티움2017 주식회사’를 통해 SK증권을 인수한 뒤 거래대금의 절반은 케이프투자증권과 케이프인베스트먼트가 대고 나머지는 기관투자자를 통해 조달하겠다는 계획을 내놨다.

금융당국은 이 과정에서 신용공여 위반 등 위법 소지가 있다고 판단한 것으로 알려졌다. 케이프의 자회사인 케이프투자증권이 출자자로 참여해 SK증권 인수를 위한 자금을 대는 것은 자본시장법상 신용공여 금지 조항을 위반했다고 볼 수 있다는 것이다. 현행 자본시장법상 케이프투자증권과 같은 금융투자업자는 대주주에 대한 신용 공여가 금지돼 있다.

금융감독원은 현재 케이프컨소시엄의 인수 구조에 변경이 없으면 금융위원회에 SK증권 지분 인수를 승인하지 않겠다는 입장을 전달한다는 방침이다. 이 때문에 케이프컨소시엄으로의 지분 매각 자체가 무산되는 것이 아니냐는 우려가 나온다. 물론 SK가 공정위로부터 1년의 매각 시한을 더 받은 만큼 다양한 시나리오가 존재한다.

우선 케이프컨소시엄이 SK증권 인수 구조를 변경하는 방법이 있다. 대주주 신용공여 제한에 걸리는 케이프투자증권이 컨소시엄에서 빠지는 방안이 유력하다. 다만 케이프투자증권이 조달하기로 했던 자금을 다른 곳에서 추가로 조달해야하는 문제가 생긴다. 케이프가 자금 조달에 성공한다 하더라도 향후 지배력 확대를 위한 유상증자, 추가 지분매입 등에 또 다른 자금을 필요하기 때문에 부담이 큰 상황이다.

SK는 케이프로의 매각이 무산될 경우 1년 내에 새로운 매각처를 찾는 방법도 고려할 수 있다.

지난해 매각 본입찰 당시 SK는 케이프컨소시엄 외에 큐캐피탈과 호반건설을 적격인수후보로 선정한 적이 있다. 호반건설은 최근 대우건설을 인수했기 때문에 SK증권 재매각이 진행된다 하더라도 참여하기 어렵겠지만 예비입찰 당시 가장 높은 금액을 써낸 큐캐피탈은 관심을 보일 가능성이 있다. 그러나 큐캐피탈이 구조조정 전문회사라는 이유로 SK증권 노조가 강하게 반발했던 경험을 미뤄볼 때 큐캐피탈로의 재매각 역시 쉬운 것은 아니다.

또는 제3의 인수자를 찾아나서는 것도 가능하다. 지난해 SK가 SK증권 매각을 공식 발표하기 전 업계에서는 김신 SK증권 사장이 경영자 인수(MBO) 방식으로 SK의 보유지분을 매입하는 것이 아니냐는 소문이 돌았다. 당시 SK그룹에서는 사실 무근이라고 일축했으나 김 사장이 투자자를 유치해 함께 SK증권 지분을 인수하는 것도 하나의 시나리오가 될 수 있다. 실제로 지난 2016년 리딩투자증권도 경영진인 김충호 사장과 임직원이 설립한 펀드인 CKK파트너스에 매각된 바 있다.

또는 중간금융지주회사법 도입을 기다리는 방법도 있다. SK외에 최근 지주사로 전환한 롯데그룹, 효성그룹 등도 금융계열사 처리 방식으로 골머리를 앓으면서 중간금융지주회사 도입을 기대하고 있다. 다만 올해 선거 등의 이슈가 있어 SK에게 주어진 1년 내에 국회에서의 중간금융지주회사법 통과는 힘들 가능성이 크다.

SK가 결국 1년 후까지 SK증권 지분 매각처를 찾지 못한다면 공정거래법상 검찰 고발까지 가능한 상황이다. 공정거래법상 지주사의 행위제한 요건을 위반한 경우 과징금(제66조)과 징역 또는 벌금의 벌칙(제67조)까지 가능한데 제66조와 67조의 죄 중 위반 정도에 따라 공정거래위는 검찰총장에게 고발할 수 있다.