94만원에 산 고려아연, 영풍 지분은 77만원···MBK 콜옵션의 셈법

콜옵션으로 낮은 매입가 확보MBK, 투자 포트폴리오 조정 가능계약의 합리성, 영풍의 이익 논란

그래픽=홍연택 기자

MBK파트너스(MBK)가 고려아연 경영권 확보를 위해 높은 가격에 사들인 주식의 투자 부담을 영풍과 체결한 콜옵션으로 일부 낮출 수 있다는 분석이 나온다. MBK가 영풍이 보유한 고려아연 지분 일부를 기존 매입 단가보다 낮은 가격에 취득할 수 있는 권리를 확보했기 때문이다. 이에 따라 해당 옵션의 경제적 효과와 영풍 측이 권리 부여의 대가로 얻은 이익이 무엇인지에도 관심이 쏠린다.

7일 투자은행(IB) 업계에 따르면 MBK의 고려아연 주식 평균 매입 단가는 주당 약 94만원으로 알려졌다. 반면 MBK는 영풍이 보유한 고려아연 주식 일부를 주당 약 77만원에 매입할 수 있는 콜옵션을 확보했다. 기존 매입 단가와 비교하면 약 18% 낮은 수준이다.

콜옵션은 정해진 조건에 따라 특정 자산을 사전에 약정한 가격으로 매입할 수 있는 권리다. MBK와 영풍이 2024년 9월 체결한 경영협력계약에는 MBK가 일정 조건을 충족할 경우 영풍이 보유한 고려아연 주식 약 257만주를 매입할 수 있는 권리가 담겼다.

행사 가격은 주당 70만원을 기준으로 연 5%의 가산금을 더하는 방식으로 정해졌다. 공개매수 완료 후 2년이 지난 올해 10월을 기준으로 계산하면 주당 약 77만원이다. MBK가 콜옵션을 행사해 해당 주식을 모두 취득할 경우 기존에 매입한 주식보다 낮은 가격에 추가 지분을 확보하게 된다. 전체 보유 주식의 평균 취득 단가를 낮추는 효과도 기대할 수 있다.

이 같은 구조를 고려하면 영풍이 MBK에 부여한 콜옵션은 MBK의 고려아연 투자 비용 부담을 일부 완화하는 수단으로 작용할 수 있다. 공개매수 과정에서 상대적으로 높은 가격을 지불한 MBK가 영풍 보유 지분을 낮은 가격에 추가로 확보할 경우, 전체 투자 포트폴리오의 평균 매입 단가를 낮출 수 있기 때문이다.

이에 따라 영풍이 콜옵션을 부여하면서 어떤 경제적 이익을 확보했는지도 쟁점으로 거론된다. 영풍 주주인 KZ정밀은 해당 경영협력계약이 영풍과 주주들에게 손해를 끼칠 수 있다는 취지로 영풍 이사진 등을 상대로 주주대표소송을 제기한 상태다. 계약 체결 과정에서 영풍이 확보한 이익과 부담하게 된 경제적 조건이 합리적이었는지가 주요 판단 대상이 될 수 있다.

다만 계약에는 영풍 측의 풋옵션도 포함돼 있다. 풋옵션은 정해진 조건에 따라 보유 주식을 상대방에게 매도할 수 있는 권리로, 영풍 역시 동일한 가격 조건으로 MBK에 고려아연 주식을 매입하도록 요구할 수 있다. 옵션 행사 전 발생하는 배당금도 영풍에 귀속되는 것으로 설명됐다.

MBK는 아직 콜옵션을 행사하지 않았으며, 고려아연 투자금을 회수하기 전까지는 행사할 계획이 없다는 입장이다. 따라서 콜옵션에 따른 실제 지분 이동이나 투자 단가 조정 효과가 현실화한 것은 아니다.

업계에서는 콜옵션의 경제적 효과뿐 아니라 영풍이 확보한 반대급부와 계약 체결 당시 조건의 합리성 등을 함께 살펴봐야 한다는 시각이 나온다.

한 업계 관계자는 "콜옵션이 MBK의 투자 부담을 낮추는 효과를 낼 수 있는 만큼 영풍이 그 대가로 어떤 이익을 확보했는지, 계약 조건이 당시 상황에서 합리적이었는지가 향후 쟁점이 될 것으로 보인다"고 말했다.