서스틴베스트 "고려아연 현 경영체제 연속성이 장기 주주가치에 부합"

경영체제 연속성‧장기 전략 추진 중요성 강조

MBK·영풍 측 후보 박유경에는 반대 권고

비철금속 업계 경영·회계 전문성 중시

그래픽=홍연택 기자

국내 대표적인 의결권자문기관인 서스틴베스트가 다음달 9일 열리는 고려아연 임시주주총회에서 감사위원이 되는 독립이사 후보로 회사 측이 추천한 백인규 후보에 찬성을, MBK파트너스·영풍 측이 추천한 박유경 후보에는 반대를 권고했다.

현 경영체제의 연속성을 유지하면서 중장기 경영전략을 안정적으로 추진하는 것이 전체 주주의 장기적 이익에 상대적으로 더 부합한다는 판단이다.

서스틴베스트는 20일 다음달 9일 예정된 고려아연 임시주총 안건에 대한 의안 분석 및 의결권 권고 보고서를 발행했다.

보고서에 따르면 서스틴베스트는 제1호 안건인 분리선출 감사위원 확대를 위한 정관 변경의 건과 집중투표에 의한 이사 4인 선임의 건에 모두 찬성을 권고했다.

집중투표로 선임되는 독립이사 후보는 회사 측이 추천한 이형규·서은숙 후보와 주주제안으로 추천된 이준봉·심혜섭 후보 등 총 4명이다.

이번 임시주총의 핵심 안건으로 꼽히는 감사위원이 되는 독립이사 선임의 건에서는 회사 측 후보인 백인규 후보에 찬성하고 MBK파트너스·영풍 측 후보인 박유경 후보에는 반대를 권고했다.

서스틴베스트는 감사위원이 되는 두 후보의 개별 적격성뿐만 아니라 어느 후보의 선임이 전체 주주의 중장기 이익에 보다 부합하는지를 종합적으로 비교해 판단했다고 설명했다.

평가 기준으로는 ▲감사위원으로서 독립적인 감시·감독 가능성 ▲회계·감사·지배구조 관련 전문성 ▲이사회 전체 구성 ▲경영권 분쟁이 중장기 주주가치에 미치는 영향 등을 제시했다.

서스틴베스트는 백인규 후보에 대한 찬성 근거로 공인회계사로서 딜로이트안진회계법인에서 장기간 회계·감사 및 기업자문 업무를 수행한 경력을 들었다. 재무보고와 회계처리, 내부통제 및 외부감사 등 감사위원회의 핵심 직무와 직접적으로 연관된 전문성을 갖췄다는 평가다.

반면 박유경 후보에 대해서는 책임투자와 기업지배구조 분야에서 전문성과 경험을 보유하고 있지만, 최근 고려아연의 회계처리기준 위반 및 내부회계관리제도 관련 제재 등을 고려하면 회계·감사와 내부통제에 대한 감독 역량의 중요성이 높다고 지적했다.

서스틴베스트는 이에 따라 "감사위원 직무와의 직접적인 관련성 측면에서는 백인규 후보의 전문성이 상대적으로 높은 것으로 판단된다"고 밝혔다.

감사위원의 독립성에 대해서는 특정 후보가 회사 추천인지 주주제안 후보인지 여부만으로 판단할 수 없다는 입장을 내놨다.

서스틴베스트는 "경영진의 업무집행뿐만 아니라 경영권 분쟁과 관련된 주요 의사결정 및 이해상충 사안에 대해서도 전체 주주의 관점에서 독립적으로 판단할 필요가 있다"며 "감사위원 후보에게는 현 경영진뿐만 아니라 지배주주인 MBK·영풍 측으로부터도 독립적인 직무수행이 요구된다"고 설명했다.

이어 "회사 추천 후보인지 주주제안 후보인지 여부만으로 일반주주 관점에서 독립성의 우열을 판단하기는 어렵다"고 덧붙였다.

서스틴베스트는 감사위원 후보 선임에 따른 이사회 전체 구성과 현재 진행 중인 경영권 분쟁이 회사 및 전체 주주의 중장기적 이익에 미칠 영향도 고려했다고 밝혔다.

특히 현 시점에서 MBK·영풍 측으로 경영권이 전환될 경우 기존 경영전략의 연속성이 약화되고 대규모 설비투자 및 주요 전략사업 추진 과정에서 실행 불확실성이 확대될 가능성을 상대적으로 더 큰 위험요인으로 판단했다.

비철금속 제련업의 사업 특성도 주요 판단 근거로 제시했다. 대규모 설비투자와 장기간의 투자회수 기간이 필요하고 환경·안전 규제에 대응해야 하는 데다 높은 수준의 산업 전문성이 요구되는 만큼, 중장기 전략을 안정적으로 실행할 수 있는 경영 역량이 기업가치에 중요한 영향을 미친다는 것이다.

이에 따라 서스틴베스트는 현 경영체제의 연속성을 유지하면서 중장기 경영전략을 안정적으로 추진하는 것이 전체 주주의 장기적 이익에 상대적으로 더 부합한다고 평가했다.

반면 MBK파트너스가 사모펀드 운용사로서 상대적으로 단기적인 재무적 투자자의 성격과 투자 회수 유인을 보유하고 있다는 점도 장기간의 운영을 전제로 하는 고려아연의 사업 특성과 함께 고려할 필요가 있다고 덧붙였다.

고려아연 측은 서스틴베스트의 권고에 대해 비철금속 제련업의 산업적 전문성과 경영 역량의 중요성 등을 판단 근거로 현 경영체제의 연속성이 전체 주주의 장기적 이익에 상대적으로 더 부합한다고 평가한 점에 주목할 필요가 있다고 밝혔다.

고려아연 관계자는 "서스틴베스트가 비철금속 제련업의 산업적 전문성과 경영 역량의 중요성 등을 판단 근거로 현 경영체제의 연속성이 전체 주주의 장기적 이익에 상대적으로 더 부합한다고 평가한 점에 주목해야 한다"며 "고려아연 현 경영진과 임직원 모두는 시장 참여자들과 적극 소통하며 거버넌스 개선과 주주가치 제고에 최선을 다하고, 프로젝트 크루서블과 트로이카 드라이브 등 신성장 전략을 차질 없이 추진해 나갈 것"이라고 말했다.