"MoM·의무공개매수제도 도입으로 소수주주 보호해야"

코스피5000특별위, 자본시장법 개정 관련 세미나 개최

'코스피5000시대 실현을 위한 자본시장법 개정-인수·합병·분할시 주주보호제도 도입 방안 모색' 세미나. 사진=임주희 기자

최근 코스피지수가 연일 최고가를 경신하는 가운데 '코스피5000 시대' 실현을 위한 자본시장법 개정 방향에 대한 논의가 이뤄졌다.

18일 국회에서는 '코스피5000시대 실현을 위한 자본시장법 개정-인수·합병·분할시 주주보호제도 도입 방안 모색' 세미나가 열렸다.

이날 김현정 더불어민주당 의원은 인사말을 통해 "기업의 인수·합병·분할 등 지배구조 변동과정에서 불공정 논란이 반복되고 경영권 거래만이 우선되면서 소수주주는 늘 뒷전으로 밀려나 주주가치 하락의 피해를 떠안아야 했다"며 "그 결과 자본시장의 근간인 신뢰가 크게 흔들리고 있다"고 말했다.

이어 그는 "공정하고 신뢰받는 자본시장이 만들어질 때 비로소 '코스피5000'을 달성할 수 있을 것"이라며 "이를 위해선 공정한 합병비율 마련과 모회사 주주 보호 강화, 의무공개매수제 도입 등이 방안으로 꼽힌다"고 강조했다.

이강일 더불어민주당 의원 또한 "기업 합병·분할과 같은 주요 의사결정 과정에서 소액주주의 권익이 온전히 보호받아야 한다"며 "특히 합병비율은 주주의 이해관계에 직결되지만 현재의 구조는 주주의 실질적 참여를 어렵게 하고 있다"고 말했다.

이 의원은 "기업의 지배주주 전횡을 견제하고 시장 참여자가 안심하고 투자할 수 있는 환경을 만들기 위해서는 보다 정교한 제도 개선이 필요하다"며 "오늘 토론에서 제시된 고견들이 입법과 제도 개선에 밑거름이 되어 기업과 투자자가 함께 성장할 수 있는 자본시장 기반 마련이 되길 바란다"고 전했다.

이날 주제발표에 나선 윤태준 소액주주플랫폼 액트 소장은 물적분할 자회사 상장 관련 모회사 주주의 권익보호가 강화되어야 한다며 "물적분할 자체가 모회사 주주들의 권익을 침해한다면 애초에 물적분할 의사결정에서 대주주를 배제하고 소수주주 다수의결제(MoM)를 도입해야 한다"고 말했다.

김우찬 고려대 교수는 '의무공개매수제도 도입'과 관련해 발동지분율 25%와 최대주주 지분을 포함해 의무공개매수 제의 대상은 잔여주식 전부로 하고, 공개매수가격은 최근 1년간 최고가격 이상을 제시하는 것이 맞다는 의견을 제시했다.

이어 "'50%+1' 공개매수는 주주평등 대우의 원칙이 부분적으로만 구현되고 지배권 프리미엄을 낮추려는 유인이 크게 약화된다"며 "의무공개매수제도는 공개매수 발동 지분율 이상의 거래 위축이 되지 않는다"고 설명했다. 입법 시에는 의무공개매수 예외 인정 사유와 공개매수를 주식 교환이 아닌 현금매수만 인정할지 등의 논의가 필요하다는 의견이다. 또한 인수 수락 조건의 경우 영국처럼 50% 이상의 주주가 청약해야 의무공개매수가 유효할 것이라 설명했다. EU 일부 국가에서 발동지분율 30%를 피하는 편법이 등장했기 때문이다.

천준범 한국거버넌스포럼 변호사는 "물적분할과 같은 효과는 다양하기에 이를 규율하는 것은 풍선효과만 야기할 것"이라며 "물적분할과 무관하게 자회사 상장시 모회사 주주에게 신주인수권을 주는 제도가 바람직하다"고 말했다.

이어 "'경영권 프리미엄'이라는 말도 맞지 않다"며 "실사 이후 나온 가격이 진짜 가격인 것이고 시장의 가격은 디스카운트된 것"이라고 설명했다. 또한 의무공개매수 제도 도입과 관련해선 "자산재평가 등 손쉬운 방법을 통해 차익을 얻으려는 인수보다 실제로 경영 개선을 염두에 둔 인수가 많아질 것"이라고 덧붙였다.