네이버·카카오 '지배구조' 도마 위···노조 "거버넌스 개편 필요"

네·카오 노조, 비합리적 의사결정·거버넌스 문제 지적

네이버 최대주주 연기금 "역할 고려해 주주권 행사"

공정위도 "양 사 효율적 의사결정 주시" 예고하기도

9일 오전 국회 의원회관 제3간담회의실에서 네이버·카카오, 자본시장 신뢰 흔드는 IT 거버넌스 토론회가 진행됐다. 토론 참석자들이 기념 사진을 촬영하고 있다. 사진=유선희 기자

네이버와 카카오의 불투명한 지배구조가 또다시 조명받고 있다. 양사 노조가 창업자 중심 의사결정과 지배구조 문제를 겨냥해 비판의 목소리를 내면서다. 상법 개정과 노란봉투법(노동조합법 2·3조 개정안)의 국회 통과 이후 노조 발언권이 확대된 형국이다.

9일 오전 국회 의원회관 제3간담회의실에서는 '네이버·카카오, 자본시장 신뢰 흔드는 IT 거버넌스' 토론회가 진행됐다. 박주민·오기형·김남근·김현정 등 국회의원 6명이 공동 주최한 이날 토론회에는 양사 노조 지회와 함께 참여연대·경제정의실천시민연합 등 시민단체가 참여해 IT 대기업 거버넌스에 대한 문제를 지적했다. 토론회에 앞서 공정거래위원회와 네이버·카카오 주요 주주인 국민연금의 참석이 확정돼 업계의 눈길을 끌었다.

첫 발제에 나선 오세윤 민주노총 화섬식품노조 네이버지회장은 직장 내 괴롭힘 사건으로 물러났던 최인혁 테크비즈니스 대표의 복귀 과정에서 이사회가 주주충실 의무를 이행하지 않았다는 점을 지적했다. 최 대표는 2021년 당시 최고운영책임자(COO)로 재직하던 중 직장 내 괴롭힘 사건으로 직원이 극단적 선택을 하자 도의적 책임을 지고 사임했다.

오 지회장은 "최인혁 대표의 이사회 복귀 과정은 매우 심각하게 잘못됐다"며 "구성원의 의견을 전혀 존중하지 않았고, 심지어 구성원의 99%가 반대하는 의사를 명확히 했음에도 구성원을 설득하려는 어떤 시도조차 하지 않았다"고 밝혔다. 그러면서 "심각한 잘못을 바로잡지 못한다면 또 같은 잘못이 반복될 것"이라고 강조했다.

특히 최 대표의 이번 복귀 결정이 상법 제382조의3 및 네이버 이사회 정관 제41조가 규정한 이사의 충실 의무를 위반했다고 봤다. 이에 네이버지회는 네이버를 상대로 주주권 행사를 위해 소액주주의 의결권 위임을 받는 중이다. 오 지회장은 "이사회의 문제, 이로 인한 ESG 경영 중 거버넌스의 문제, 나아가 상법을 위배하는 문제가 있다"며 "네이버지회는 이사회의 이와 같은 행위들은 상법을 위반하는 문제가 있다고 판단해 이사회 의사록 열람권 청구 및 주주명부 열람 청구를 준비하고 있다"고 설명했다.

서승욱 민주노총 화섬식품노조 카카오지회장은 '카카오 거버넌스의 문제와 대안' 발제를 통해 "카카오는 커머스 CIC 분사·합병, 타파스(Tapas)·래디쉬(Radish) 인수 후 폐업 등 오락가락한 경영으로 신뢰를 잃었다"며 "카카오페이 경영진의 스톡옵션 매각, SM엔터테인먼트 인수전 논란은 단기 이익만 챙기고 책임은 지지 않는 구조를 보여준다"고 일갈했다.

이어 김범수 의장이 비등기임원임에도 그룹 전반의 의사결정을 좌우하고 있다고 설명했다. 서 지회장은 "TPG, 칼라일, 앵커PE 등 복잡한 주주 구조와 낮은 지분율에도 창업자가 과도한 지배력을 유지하고 있는 점은 장기적으로 기업가치에 부정적 영향을 미칠 수 있다"고 말했다.

네이버의 최대 주주(지분율 9.24%)인 국민연금은 두 기업의 경영 리스크가 투자 수익에 미치는 영향을 인지하고 있다는 점을 명확히 했다. 국민연금은 카카오 지분 7.04%를 가진 주주기도 하다. 원종현 국민연금 수탁자책임전문위원회 위원장은 "국민연금이 네이버와 카카오 내 특정 인물 문제에 접근하기는 어렵다"면서도 "임원 보수와 관련해서는 임원 보수 한도 공시를 요청하는 등 기업과의 대화를 통해 설명을 강화하고 있다"고 말했다.

이어 원 위원장은 "두 회사는 국민연금의 수익률에 영향을 줄 수 없던 기업인 것도 맞다"며 "장기 수익성과 사회적 역할을 동시에 고려하며 주주권 행사를 이어갈 계획"이라고 밝혔다.

공정거래위원회도 기업집단 차원의 경제력 집중 완화, 내부거래 규제 강화 등 기존 정책을 지속적으로 추진할 것이라고 말했다. 오동오 공정거래위원회 기업집단결합정책과장은 "대기업 집단의 투명한 지배구조나 효율적인 의사결정이 이루어질 수 있도록 노력하겠다"고 했다.