이사회 장악에 '내부 폭로'···점입가경 SM 인수전, 향방은?

하이브 'SM 이사회' 후보 7인 공개···SM 現 경영진 배제

이성수 SM 공동대표 즉각 성명, 이수만·하이브 문제 폭로

SM 경영진 흑기사 '카카오' 참전 관심, 내달 초 '분수령'

SM엔터테인먼트(이하 SM엔터) 인수전(戰)이 갈수록 점입가경이다. 이수만 전 총괄 프로듀서와 손잡고 SM엔터 최대주주에 오른 하이브가 '이사회 장악'을 시도하자, 카카오와 협력해 온 현(現) 경영진은 이들의 문제를 폭로하며 '여론전'으로 맞섰다. SM엔터 경영권을 새로 확보하려는 자와 지키려는 자의 총성 없는 전쟁이 가시화한 셈이다.

이 싸움 분수령은 다음달 초 나올 이 전 총괄 가처분 신청(카카오 유상증자 반대) 결과가 될 전망이다. 법원이 이를 기각하면 카카오 측이 상당한 자금력으로 SM엔터 지분 경쟁을 본격화, 현 경영진에게 힘을 실어줄 가능성이 커서다.

그래픽=박혜수 기자

16일 업계에 따르면, SM엔터 최대주주인 하이브는 전날 밤 주주제안 메일을 보내 사내이사 후보군으로 ▲이재항 하이브 아메리카 대표 ▲정진수 하이브 CLO(최고법무책임자) ▲이진화 하이브 경영기획실장을 제안했다. 사외이사 후보로는 ▲강남규 법무법인 가온 대표변호사 ▲홍순만 연세대 행정학과 교수 ▲임대웅 유엔환경계획(UNEP) 금융이니셔티브 한국대표를 올렸다. 기타 비상무이사 후보로는 박병무 VIG 파트너스 대표파트너, 비상임감사 후보로는 최규담 회계사가 꼽혔다. 現 SM 경영진은 단 한 명도 없다.

하이브는 이 주주제안을 바탕으로 다음달 말 열릴 SM엔터 주주총회에서 현 경영진 교체와 경영권 확보에 나설 계획이다.

변수는 있다. 주총 전 SM엔터 경영진과 뜻을 함께하는 카카오의 개입(추가 지분 확보) 가능성이다. 앞서 카카오는 지난 7일 제3자 유상증자와 전환사채(CB) 매입을 통해 SM엔터 지분 9.05%를 확보한다고 밝혔다. 그런데 이 전 총괄이 "경영권 분쟁 상황에서 제3자에게 신주를 발행한 건 위법하다"고 반발, 지난 10일 서울동부지법에 신주 및 전환사채 발행금지 가처분 신청을 내면서 추가 지분 확보에 변수가 생겼다.

가처분 결과는 다음달 6일로 예정된 유상증자 대금 납일일 전 나올 전망이다. 만약 법원이 이 전 총괄의 가처분을 기각할 경우, 카카오가 SM엔터 지분 공개매수를 통해 주총 '표 대결'에 나설 수 있다는 얘기다. 카카오는 "추가 매수는 정해진 바 없다"는 입장이나, 이 시나리오의 가능성이 작지 않다는 게 업계 중론이다.

우선 자금력이 뒷받침된다. 키움증권에 따르면, 카카오엔터테인먼트가 글로벌 투자자들로부터 유치한 1차 자금(8975억원)이 오는 20일 유입된다. 자금조달 목적에는 '회사의 사업 전략에 따라 변동될 수 있다'는 단서 조항이 달려, 타법인증권 취득자금으로 온전히 활용될 가능성이 있다. 특히 앵커에퀴티파트너스 투자금 5627억원까지 합산하면, 카카오엔터테인먼트는 우선적으로 1조4600억원의 투자 활용 자금 확보가 가능해진다.

김진구 키움증권 애널리스트는 이날 낸 보고서에서 "인수 주체는 카카오가 아닌 카카오엔터테인먼트가 될 것"이라며 "경쟁우위를 차지하기 위해 SM엔터 최대주주(하이브)와 기공시된 공개매수 합산인 43.4%를 대상으로 제시할 수 있는 (대항 공개매수) 단가는 최대 14만1000원"으로 산출했다. 그러면서 "이는 카카오 그룹이 SM엔터에 대한 메이저 지분을 확보한다는 가정하에 (가능성이) 가장 높은 시나리오"라는 점을 명확히 했다.

하이브의 당초 계획이 일부 틀어졌다는 점도 이 의견에 힘을 더한다. 하이브는 당초 SM엔터 주식을 주당 12만원에 공개매수해 25%의 지분을 더 확보하고자 했다. 그런데 이번 인수전이 알려지며, SM엔터 주가는 치솟았고 전날 12만원을 넘어섰다. 이대로라면 주주들이 하이브의 공개매수에 응할 유인이 사라지는 셈이다.

이 전 총괄에 대한 여론도 변수다. 이날 이성수 SM엔터 공동대표이사는 1차 성명문을 발표, 이 전 총괄이 100% 개인회사인 홍콩 'CTP'(CT 플래닝 리미티드)를 활용해 '역외탈세' 하는 게 아니냐는 의혹을 제기했다. 또 개인적인 부동산 사업권 욕망으로 앞으로 나올 곡 가사에 '나무심기'를 넣으라고 강요, 소속 걸그룹 에스파 컴백을 지연시키는 등 회사에 피해를 줬다고 주장했다.

하이브와 이 전 총괄이 체결한 주식매매계약도 지적했다. 그는 "이수만 전 총괄 프로듀서의 국내 프로듀싱은 3년간 제한돼 있지만, 해외 프로듀싱은 제한이 없다"면서 "하이브는 이수만 해외 개인회사인 CTP 위법요소를 알고도 동조하거나 묵인한 것이냐. 아니면 모르고 계약한 것이냐"고 꼬집었다.

업계 한 관계자는 "이 전 총괄이 제기한 가처분이 기각될 경우 카카오가 그룹 차원에서 SM인수전에 뛰어들 가능성이 커 보인다"면서 "하이브가 제시한 공개매수 가격보다 높게 책정하면서 우위를 가져갈 것"으로 점쳤다.