삼성에버랜드發 지배구조 개편···증권가에서 본 과제는?

구주 매출 과정에서 주가 하락 우려

삼성물산과 합병시, 대주주 지분 희석

삼성생명의 삼성電 지분 처분도 ‘미지수’

지주자 전환, 중장기적으로 진행

삼성에버랜드의 상장이 공식화되면서 지주회사 전환 방식의 지배구조 개편 가능성이 힘이 실리고 있다.

증시전문가들은 삼성에버랜드의 상장을 통해 자금 확보, 가치 재평가 등의 이점이 있을 것으로 전망하면서도 지주회사 전환까지는 해결해야 할 문제가 아직 많다고 지적했다.

3일 금융투자업계에 따르면 삼성에버랜드는 이날 오전 이사회를 열어 삼성에버랜드의 상장을 추진하기로 결의했다. 삼성에버랜드는 이달 중 주관회사를 선정하고 구체적인 추진일정과 공모방식 등을 결정할 계획인 것으로 알려졌다.

삼성에버랜드 상장에 대해 대부분 전문가들은 삼성그룹이 할 수 있는 최선의 선택이었다고 평가했다.

향후 유력하게 점쳐지고 있는 지주회사 전환 과정에서 필요한 자금을 조달할 수 있고 또한 삼성에버랜드의 기업 가치 재평가로 계열사 간 합병에 있어서도 용이할 것이라는 평가다.

그러나 삼성그룹의 지배구조 개편 과정이 쉽지 많은 않을 것이라는 전망도 제시됐다. 현재 시장에서 제기되고 있는 삼성전자의 분할, 지주회사간의 합병 등이 상호출자위배, 금융지주회사요건 부담, 대주주지분 희석화 등의 문제를 가져오기 때문이다.

삼성에버랜드 상장에 따른 가장 큰 문제는 삼성일가가 보유하고 있는 삼성에버랜드의 기업가치가 오히려 하락할 수도 있다는 점이다.

현재 시장에서는 삼성에버랜드 상장시 계열사 보유 지분 약 18% 구주 매출할 것으로 예상하고 있는데 이 과정에서 주가 하락이 동반될 수 있다는 추측이다.

삼성에버랜드의 주가가 하락할 경우 지주사 전환을 위한 삼성물산 혹은 삼성전자와의 합병시 삼성일가의 지분이 예상보다 낮아질 수 있다.

특히 유력한 시나리오로 제시되고 있는 삼성물산과 삼성에버랜드의 합병을 가정할 경우 삼성그룹 일가의 지분율 희석은 불가피하다.

현재 삼성물산의 시가총액은 11조원이고 삼성에버랜드의 시가총액은 5조2000억원으로 추정되는데 지배주주 일가의 삼성물산 지분이 적고 삼성에버랜드의 기업가치가 낮아 합병법인에 대한 보유 지분율이 지금보다 희석될 수 있다는 관측이다.

KDB대우증권 정대로 연구원은 “삼성에버랜드 가치를 10조원으로 평가해 합병 비율을 1대1이라고 가정할 경우에도 합병법인에 대한 총가 일가 지분율은 46%에서 23% 수준으로 희석된다”고 설명했다.

또 지주회사 전환을 가정시 가장 큰 걸림돌이 되는 삼성생명의 삼성전자 보유 지분 처리도 쉽지 않아 보인다.

금산 분리를 가정시 삼성그룹 지주회사 전환은 삼성생명의 삼성전자 보유 지분 7.21% 매각으로부터 출발하는데 삼성생명과 삼성화재의 삼성전자 보유 주식 가치는 18조1000억원에 달해 마땅한 매수 주체가 없기 때문이다.

특히 신규 순환출자금지와 지배권 변화 최소화라는 전제가 지켜져야 한다는 점도 부담스러운 부분 중 하나다.

때문에 시장에서는 삼성전자의 자사주를 통해 해당 지분을 매입하는 방법이 거론되고 있지만 이는 현행 상장사 자사주 매입규정에 따라 시행될 수 없다. 우리나라 상법에서는 자사주를 거래소에서만 취득할 수 있도록 제한하고 있다.

따라서 시장에서는 삼성에버랜드 상장으로 지배구조 개편이 가속화 될 전망이지만 지주회사 전환과 계열분리는 다소 긴 시간이 필요할 것으로 점쳤다.

우리투자증권 김동양 연구원은 “중장기적으로 삼성에버랜드의 위상강화는 지속될 전망이다”며 “다만 지배구조 단순화 및 효율화 작업은 신규순환출자금지가 시행되기 전인 올해 상반기까지 마무리 될 것으로 보인다”고 말했다.

박지은 기자 pje88@