고려아연 주총 안건, 영풍·MBK 제안 대거 수용···'표대결' 전면전 예고

오는 3월 24일 코리아나호텔서 정기 주총

내달 고려아연 정기 주주총회를 앞두고 전운이 고조되고 있다. MBK·영풍 측이 여러 건의 주주제안을 제시하며 현 경영진을 압박하고 나서자, 고려아연은 대부분을 주총 안건으로 상정하며 전면전을 예고했다.

고려아연은 23일 임시 이사회를 열고 경영권 분쟁 중인 영풍·MBK파트너스를 비롯한 주요 주주들의 제안을 대폭 수용하여 제52기 정기주주총회 안건을 확정했다. 정기주총은 다음 달 24일 오전 9시 서울 중구 코리아나호텔에서 열린다.

고려아연은 "여러 주주가 제안한 다양한 주총 안건 대부분을 수용했다"며 "소액주주 보호와 개정 상법에 따른 이사의 충실의무 명문화, 독립이사 구성요건 명확화 등을 통해 지배구조 개선과 주주가치 제고, 주주 소통 강화, 기업가치 향상에 방점을 둘 계획"이라고 설명했다.

이번 정기주총 안건에는 1년 넘게 경영권 분쟁을 이어온 영풍·MBK파트너스 측의 제안이 다수 반영되면서 눈길을 끈다.

앞서 영풍·MBK는 주주제안을 통해 ▲임시의장 선임의 건 ▲선임할 이사의 수를 6인으로 정하는 안건 ▲기타비상무이사 2인과 사외이사 3인 등 5인에 대한 이사 선임의 건 ▲임의적립금 3925억원을 미처분이익잉여금으로 전환 ▲집행임원제 도입과 액면분할 등을 위한 정관 일부 변경의 건 ▲임원퇴직금 지급규정 개정 승인의 건을 상정해달라고 요청한 바 있다.

고려아연은 이중 임시의장 선임의 건을 제외한 5건 모두를 정기주총 안건에 상정하기로 했다. 임시의장 선임의 건의 경우 고려아연 정관에 배치된다는 게 이사회 판단으로, 고려아연 정관에 따르면 주주총회 의장은 대표이사가 맡는다.

고려아연의 우군인 유미개발이 제안한 분리선출 감사위원 확대와 집중투표제에 따른 이사 5인 선임 관련 안건도 모두 상정됐다. 개정 상법에 따라 오는 9월 10일까지 분리선임 감사위원을 2인 이상으로 구성해야 하는 점을 고려한 조치다.

회사 측 안건도 함께 확정됐다. ▲소액주주 보호 관련 정관 명문화 ▲이사회 내 독립이사 구성 요건 명확화 및 명칭 변경 ▲이사의 충실의무 도입 ▲전자주주총회 제도 도입 등이 포함됐다.

또한 주당 2만원 현금배당 승인과 함께 임의적립금 9177억 원을 미처분이익잉여금으로 전환하는 안도 상정됐다. 이는 영풍 측이 제안한 금액보다 2배 이상 많은 규모다.

이번 주총에서 고려아연과 영풍·MBK는 주주가치 제고와 경영능력, 지배구조 등을 둘러싼 표 대결을 예고했다. 고려아연의 경영진은 '최대 실적' 성과와 미래 비전을 중심으로 주주 설득에 나설 예정이다. 반면 영풍은 거버넌스 개선에 초점을 맞추고 있다.

일각에서는 주주들의 판단 기준이 '기업가치와 주주가치를 높일 수 있는 적임자'를 향할 것으로 전망되는 상황에서, 고려아연이 이번 주총 안건으로 주주가치 제고와 거버넌스 개선을 요구하는 영풍 측의 의견을 수용함으로써 '굳히기'에 나선 것이 아니냐는 시각도 존재한다.

일단 영풍·MBK 측도 주주가치 제고와 거버넌스 개선을 위한 주요 조치들이 안건으로 확정된 것을 환영하는 분위기다.

영풍·MBK는 "지배구조 개선 노력이 올해 정기주총에서 의미 있는 변화를 일으켰다"며 "앞으로도 이사회가 총주주의 이익을 기준으로 작동하도록 지속적으로 점검하고, 주주환원이 구조적으로 실행되도록 관리하며, 필요한 경우 이사회 개편을 포함한 추가적인 거버넌스 개선 과제를 책임 있게 추진해 나갈 것"이라고 말했다.