소액주주들, '도박판' 한국앤컴퍼니 공개매수 응할까

MBK-조현식 고문 측, 공개매수 단가 20% 상향 조정

조 회장, 확실한 경영권 방어 위해선 직접 지분 취득해야

공개매수 실패하거나 경영권 분쟁 종료 시 주가 하락 우려

한국앤컴퍼니를 둘러싼 경영권 분쟁이 점입가경으로 치닫는 가운데 소액주주들이 MBK파트너스(이하 MBK)가 제시한 공개매수에 응할지 시장의 관심이 집중되고 있다.

21일 오전 11시 기준 한국앤컴퍼니 주가는 전 거래일 대비 1.24%(220원)오른 1만7920원에 거래되고 있다. MBK가 제시한 공개매수 단가인 2만4000원까지 33.9%의 상승폭이 남아있다.

MBK는 지난 5일 조양래 한국앤컴퍼니그룹(옛 한국타이어그룹) 명예회장의 장남인 조현식 한국앤컴퍼니그룹 고문과 함께 손잡고 한국앤컴퍼니 공개매수를 위한 투자 목적 특수법인(SPC)엔 벤튜라를 설립했다.

벤튜라는 오는 24일까지 주당 2만원에 지주사인 한국앤컴퍼니 지분 20.35∼27.32%(1931만5214∼2593만4385주)를 공개매수하기로 결정했다. 매수 단가는 공개매수가격에 대해 지난 1개월~3개월 간의 가격을 고려한 것으로 지난 4일 종가(1만6820원)와 비교한다면 18.9% 높은 금액이다.

공개매수공고일 전 영업일 이전 3개월 동안(2023년 9월 5일~2023년 12월 4일)의 가중산술평균주가(1만2887원)를 고려하면 프리미엄은 55.2%이다.

하지만 경영권 분쟁으로 인해 한국앤컴퍼니의 주가가 공개매수 단가인 2만원을 넘어서면서 MBK와 조 고문은 고민에 빠졌다. 여기에 조양래 회장까지 나서 조현범 한국앤컴퍼니그룹 최대주주 편에 서면서 공개매수 실패 가능성까지 대두됐다.

이에 지난 15일 공개매수 단가를 기존 2만원에서 20% 올린 2만4000원으로 조정했다. 달라진 공개매수 단가는 지난 4일 종가보다 42.7% 프리미엄이 붙은 가격이다. 지난9월5일부터 12월4일까지의 가중산술평균주가(1만2887원)보단 86.2% 높다.

금액이 증가한만큼 벤튜라는 MBK파트너스스페셜시튜에이션스2호 사모투자합자회사로부터 금리 4.6%에 52억원을 차입했다. 만기는 내년 12월14일까지다.

벤튜라가 공개매수 단가를 올린 것은 성공을 향한 강한 의지 표현으로 풀이된다. 한국앤컴퍼니 공개매수는 MBK가 처음으로 적대적 인수합병(M&A)에 나선 사례다. 이번 공개매수가 실패로 결론이 난다면 당분간 경영권 분쟁 소지가 있는 계약은 추진하기 어려워진다.

조 고문 입장에서도 공개매수 실패는 부담일 수밖에 없다. 이미 한 차례 경영권 분쟁을 치뤘기 때문이다.

증권가에선 공개매수 종료일까지 아직 시간이 남아있는 만큼 공개매수 성공여부를 예단하긴 어렵다는 분석이다.

금융투자업계 관계자는 "소액투자자들은 1~2%라도 더 이득을 취할 수 있다면 공개매수에 응할 것"이라며 "공개매수 공시 이전 주식을 사둔 상태라면 40%~80% 이상의 수익 보장은 구미가 당기는 부분"이라고 말했다.

하지만 공개매수가 실패한다면 주가 하락이 불가피할 것으로 예상된다. 벤튜라는 공개매수에 응모하는 주식 수가 최소 매수 예정 수량 미만일 경우, 응모된 주식 전량을 매수하지 않는다는 계획이다. 공개매수에 응모한 주식이 최대 매수 예정 수량을 초과하는 경우엔 공개매수 대상 주식 수량 범위에서 안분비례해 매수할 예정이다. 공개매수 대금은 현금으로 지급할 계획이다.

또 다른 금융투자업계 관계자는 "공개매수가 실패로 돌아간다면 경영권 분쟁이라는 주가 상승 요인이 없어지게 되기 때문에 주가가 1만 원 대로 후퇴할 가능성이 있다"며 "다만 MBK와 조 고문이 또 다른 문제를 제기할 수 있는 만큼 내년까지 경영권 분쟁이 지속된다면 주가가 더 오를 가능성도 존재한다"고 말했다.

한편 조 명예회장과 조희경 한국타이어나눔재단 이사장이 경영권 분쟁에 참전한 가운데 조현범 회장의 우군으로 꼽혔던 hy가 중립을 선언하면서 한국앤컴퍼니 경영권 분쟁은 새로운 국면을 맞았다.

관련 업계에 따르면 변경구 hy 대표는 한 매체와의 인터뷰에서 "MBK가 진행하는 공개매수에 응할지 고민 중"이라며 회사에 이익이 되는 방향으로 의사 결정을 내리겠다는 입장을 밝혔다.

이에 증권업계 관계자는 "조 회장이 직접 추가 지분을 확보해 경영권 방어를 하는 게 가장 확실한 방법"이라며 "다만 이 경우 주가 하락 가능성이 존재, 주주들을 위한 정책도 제시해야 할 것"이라고 말했다.