제약업계, EB 규제 회피 '자사주 꼼수' 확산

맞교환·주가수익스왑 통해 규제 우회

경영권 방어·재무 부담 최소화 노림수

상법 개정안 도입 전 움직임 가속화

그래픽=박혜수 기자

교환사채(EB) 발행 규제가 강화되자 제약사들이 자사주를 활용한 새로운 '꼼수'를 적극적으로 활용하고 있다. 자사주 소각 의무화를 앞두고 일부 기업은 맞교환(자사주 스왑)이나 주가수익스왑(PRS) 등을 통해 소위 '소각 리스크'를 회피하는 정교한 전략을 구사하고 있다.

11일 관련 업계에 따르면 여당이 자사주 소각 의무화를 골자로 한 3차 상법 개정안을 연내 추진하기로 하면서 기업들의 자사주 활용 움직임도 활발해졌다. 올해 3분기 상장사의 자사주 대상 EB 발행액은 총 1조4455억원으로 지난해 연간(9863억원)을 이미 크게 넘어섰다.

그러나 금융감독원은 지난달 20일부터 EB 발행 시 '주주 이익에 미치는 영향' 등 주요 사항을 공시하도록 제도를 강화하면서 일명 '꼼수 EB'에 제동을 걸었다. 이에 따라 일부 기업은 EB 대신 자사주 맞교환이나 PRS 등 복잡한 구조를 통해 규제를 우회하는 전략으로 선회하고 있다.

대표적인 사례로 광동제약은 EB 발행 계획을 공시했다가 금융당국의 정정 요구를 받은 뒤 자진 철회한 바 있으며 그보다 앞서 지난 9월 220억원 규모의 자사주를 거래 관계사와 맞교환하거나 매각하며 전략적 파트너십을 강화했다.

삼진제약과 일성아이에스도 최근 각각 79억원 규모 자사주를 맞교환하며 협업 강화에 나섰다. 삼진제약은 맞교환 전 자사주 비중이 11.8%였고, 일성아이에스는 48.7%를 보유 중이었다. 맞교환 후에도 각각 8.9%, 46.1%의 높은 자사주 비율을 유지하고 있다. 사실상 자사주 소각 의무를 앞두고 보인 움직임이라는 분석이 나온다.

전문가들은 이 같은 전략이 단순한 제휴 차원을 넘어 경영권 방어와 규제 회피를 동시에 노린 '꼼수'라고 지적한다. 상법상 자사주는 발행사가 보유하면 의결권이 정지되지만 다른 회사와 맞교환하면 의결권이 회복된다. 이를 통해 기업은 외부세력으로부터 경영권을 보호할 수 있다.

법무법인 율촌 관계자는 "(상법 개정은) 현재 대주주가 지배력을 강화하기 위한 수단으로 사용되는 경향이 있는 자사주 관행을 근본적으로 바꿔놓을 수 있다"면서 "기업의 주주환원 정책과 이행 계획을 명확히 수립하고 주주와 공유해 나가는 것이 필수적"이라고 말했다.

제약업계에서는 PRS 계약도 새로운 꼼수 수단으로 떠오르고 있다. PRS는 보유 주식을 증권사에 매각하고 만기 시 되사오는 구조로, 회계상 부채로 잡히지 않아 재무 부담이 적다는 점에서 활용도가 높다. 바이오플러스는 지난 9월 자사주 총 235만7639주를 기초자산으로 180억원 규모 PRS 거래를 진행했다. 이는 보유 자사주의 96%에 달한다.

업계 관계자는 "기존에 보유한 자사주에는 상법 개정안 규제가 적용되지 않을 가능성을 노리고 유동성을 최대한 확보하는 전략"이라며 "주주 입장에서는 꼼수처럼 보일 수 있는 부분"이라고 말했다.

관련기사

• 밸류업 무관심 제약바이오, 코리아디스카운트 탈피 실패

  2025.11.04