"두나무가 네이버 삼킨 격"···'세기의 빅딜' 송치형 최대주주 올린 속내는

송치형, 지분 교환 후 네이버 최대주주 등극 가능성

디지털자산과 핀테크 결합하며 '슈퍼앱' 출시 예고

합병 이후 제도권 신뢰 확보로 나스닥 상장 추진하나

디지털자산(가상자산) 거래소 업비트를 운영하는 두나무가 네이버의 계열사로 편입되는 가운데 송치형 두나무 회장의 추후 지분에 관심이 쏠리고 있다.

29일 관련 업계에 따르면 네이버파이낸셜과 두나무는 두나무 1주당 네이버파이낸셜 3주의 비율로 포괄적 주식교환을 협의하고 있다.

만약 두나무 1주당 네이버파이낸셜 3주로 교환이 이뤄지면, 송치형 회장은 19%로 네이버파이낸셜의 최대주주로 올라서게 된다. 김형년 부회장 지분(10%)까지 더하면 29% 수준으로 높아진다. 이에 비해 네이버는 지분율이 17%로 줄어들면서 2대 주주로 내려온다.

송치형 회장, 네이버 3대 주주로?

네이버의 자회사 네이버파이낸셜과 두나무가 서로 주식을 맞바꾸며 두나무가 네이버파이낸셜의 자회사로 들어가는 구조지만, 실제로는 두나무가 역으로 흡수하는 그림이다.

시장에서는 네이버파이낸셜의 기업 가치를 5조원가량, 두나무의 기업 가치를 15조원가량으로 분석하고 있다.

송 회장 측이 주식 교환으로 네이버파이낸셜 최대 주주로 올라설 경우, 네이버와 합병 내지 주식 교환을 통해 국민연금(8.98%), 블랙록(6.05%)에 이어 3대 주주인 이해진 네이버 의장 지분율(3.73%)을 크게 웃도는 주식을 확보할 것이라는 관측도 제기된다.

이번 '빅딜'은 이해진 의장의 제시를 송 회장이 적극 수용한 것으로 전해졌다. 이 의장과 송 회장은 서울대 컴퓨터공학과 선후배 사이로 상호 간 신뢰가 두터운 것으로 알려져 있다.

내부에서는 독자적인 생태계를 이어가자는 주장도 나온 것으로 전해지지만, 평소 "디지털자산으로만 사업 영역이 국한돼서는 안된다"고 강조한 송 회장의 결정을 막지 못했다.

약점 채운 네이버-두나무, 슈퍼앱 예고

이번 합병은 양사의 이해관계가 일치한 데에서 나왔다. 네이버는 신성장동력이 부재한 상황에서 디지털금융 인프라 독점과 글로벌 진출이라는 두 마리 토끼를 잡을 수 있다.

검색과 커머스 시장에서 독점적 지위를 영위해온 네이버는 신규 성장 동력이 절실히 필요한 시점에 디지털자산을 중심으로 하는 금융 혁신을 만들기 위해 국내 최고의 적임자를 리더로 택했다.

향후 송치형 회장이 네이버 전체 의사결정 과정에 참여할 수 있게 한다면, 차기 후계자 확보에도 성공한 셈이다.

또 라인과의 연계도 노릴 수 있다. 글로벌 시장에서 디지털자산을 중심으로 라인 메신저 앱을 이른바 '슈퍼앱'으로 만들 수 있다.

라인을 기반으로 네이버, 네이버페이, 업비트, 업비트의 레이어 2인 기와체인을 묶는다면 '메신저-검색 엔진-코인 거래소-코인 정산 인프라'를 모두 흡수할 뿐만 아니라 네이버 웹툰과도 연계가 가능하다.

스테이블코인, 토큰화 예금, 토큰화 주식 등 모든 금융자산을 흡수할 가능성도 생긴다. 전자상거래 이후 정산 과정은 다시 네이버페이 등이 맡는 식이다.

두나무 역시 수입 구조 단일화의 문제를 피할 수 있게 됐다. 앞서 두나무는 수입원 구조 다각화에 골머리를 앓고 있었다.

가상자산 거래소 시장은 활황기와 불황기에 수수료가 명백히 나뉘는 데다가 규제 상황으로 인해 성장 동력에 한계가 있었다. 국내에서는 파생상품 거래를 비롯해 다양한 서비스가 모두 막힌 상태다.

게다가 한정적인 국내 시장을 대상으로 파이 싸움에 나서는 것 또한 업계 1위 두나무에게는 부담이었다. 올 연말에는 바이낸스가 고팍스 인수 작업을 마무리한다는 소식이 업계에 퍼지며 위기감이 고조됐는데, 두나무로서는 이를 뛰어넘는 빅딜을 성사시킨 셈이다.

기업공개 창구 열려···나스닥행 실현되나

양사는 기업공개(IPO) 관련해서도 일치한 상황이다.

네이버는 2019년 네이버파이낸셜을 물적분할했지만 아직까지 뚜렷한 성과를 내지 못하고 있다. 네이버파이낸셜의 영업이익은 1000억원 수준으로 두나무의 올해 상반기 영업이익 5400억원 대비 한참 모자른 수치다.

하지만 나스닥 상장을 노리는 두나무는 지금까지 단일 수입원이라는 약점에 발목을 잡혔다. 양사가 합병을 하게 된다면 주주들도 동시에 엑시트가 가능하다.

여기에 네이버가 현 정부와 원만한 관계라는 평가 속에서 두나무가 네이버의 이름을 빌리게 된다면 제도권 신뢰도를 확보하는 지름길로 여겨질 수 있다.

네이버가 네이버웹툰을 나스닥에 상장시킨 경험이 있는 만큼, 나스닥행도 급물살을 탈 수 있다.

금산분리 원칙 부상···주주 동의 확보도

다만 금산분리 등 합병과 관련해 과제가 산적해 있다.

금융당국 내에서는 네이버파이낸셜이 네이버페이를 운영하는 핀테크 기업이자 전자금융업자임을 근거로 이 회사를 전통 금융권으로 분류해야 한다는 주장도 나오고 있다.

일각에서는 핀테크 기업까지 은행 등 전통 금융기관과 동일하게 해석하는 것은 과도하다는 반론도 나온다. 핀테크의 혁신성과 사업모델, 그리고 금융회사로서의 법적 요건을 다르게 봐야 한다는 견해다.

한편 네이버와 두나무의 빅딜이 성사되기 위해서는 네이버파이낸셜의 주요 주주인 미래에셋증권(31%)과 두나무의 지분 60% 이상을 확보한 주주들의 동의가 반드시 필요하다.

이를 위해서는 카카오인베스트먼트, 우리기술투자, 한화투자증권 등 개별 금융투자자(FI)들의 주식 교환 비율, 기대수익, 그리고 상환전환우선주(RCPS) 전환 조건이 조율돼야 한다. 두나무의 미국 나스닥 단독 상장을 기대했던 기타 소액주주들의 반발 가능성 역시 변수로 남아 있다.