디지털자산법·공정위·금융위 '삼중 벽'···두나무·네이버 합병 '먹구름'

지배구조 규제 논의 미확정, 대주주 지분 조정 우려공정위·금융위 심사도 변수···장기화 가능성 커져

두나무와 네이버파이낸셜의 합병 작업이 예상보다 길어지고 있다. 디지털자산기본법 2단계 입법이 올해 하반기로 지연된 데다 공정거래위원회와 금융위원회의 심사도 갈피를 잡지 못하고 있어서다. 일각에서는 이미 한 차례 미뤄 오는 8월 중순으로 예정된 거래 일정이 또다시 늦춰질 수 있다는 분석이 나온다.

그래픽=홍연택 기자

8일 관련 업계에 따르면 최근 종료된 정기국회에서 통과된 법안 중 가상자산 2단계법(디지털자산기본법)은 다뤄지지 않았다. 디지털자산기본법은 빨라야 오는 9월부터 입법 논의가 이어질 것으로 전망된다. 오는 6월 지방선거가 예정된 가운데 국회 원 구성이 마무리 되기 전에는 논의 자체가 불가능하기 때문이다.

디지털자산기본법 2단계는 발행과 유통, 거래소 지배구조 등 시장 구조 전반을 규율하는 제도적 틀을 마련하는 게 골자다. 2024년 7월 시행된 1단계 입법에서는 이용자 보호의 초점을 맞췄다. 시장 구조를 설계해야 하는 만큼 다양한 논의가 필요하지만 현재 2단계 입법의 세부 내용이 확정되지 않은 상태다. 가장 민감한 부분은 가상자산 거래소 대주주의 지분 보유 한도다. 현재 국회에서는 개인 대주주는 20% 또는 법인 대주주는 34% 수준으로 제한하는 방안이 유력하게 검토되고 있다.

이는 특정 사업자에 대한 과도한 지배력 집중을 막겠다는 취지지만, 실제 법안에 이 같은 조항이 포함될 경우 두나무와 네이버가 논의해온 합병 비율과 지배구조에도 직접적인 영향을 미칠 수밖에 없다. 네이버파이낸셜의 지분 구조는 송치형 두나무 회장 19.5%, 김형년 두나무 부회장 10%, 네이버 17% 수준으로 조정되지만 대주주 지분 상한이 법인인 네이버파이낸셜에 적용될 경우 약 66%의 지분을 처분해야 하는 상황이 발생할 수 있다.

공정위 기업결합 심사도 난관이 예상된다. 디지털자산법이 확정되지 않은 상황에서 공정위가 합병 승인 판단을 내리는 것에 신중한 기조이기 때문이다. 네이버파이낸셜과 두나무는 지난해 11월 말부터 공정위에 기업결합 승인 신고를 접수하고 심사를 받는 중인데, 추가 자료를 제출하며 심사 장기화가 이어지고 있다. 여기에 네이버의 지난해 9월 공정거래법 위반 벌금형 이력이 심사 과정에서 부담 요인이 될 수 있다는 의견도 제기된다.

공정위 심사를 통과하더라도 금융위 대주주 적격성 심사가 남아 있다. 금융당국은 대주주의 재무건전성, 사회적 신용, 법 위반 이력 등을 종합적으로 들여다보는데, 합병 법인의 대주주가 될 네이버파이낸셜에 대한 심사가 장기화할 가능성도 적지 않다는 분석이다.

일각에선 네이버와 두나무가 거래 일정을 늦추는 결정을 내릴 것이라는 관측도 나온다. 올 하반기 디지털자산기본법의 논의가 재개돼도 본회의 표결, 후속 시행령 제정 등 후속 절차가 산적해있기 때문이다. 당초 네이버는 지난달 30일 네이버파이낸셜과 두나무의 주주총회 일정을 5월 22일에서 8월 18일로, 거래 종결 일정을 6월 30일에서 9월 30일로 미뤘다. 업계 관계자는 "현재 논의 중인 안이 확정되기 전까지는 기업들도 공격적으로 의사결정을 내리기 쉽지 않은 상황"이라며 "규제 방향에 따라 합병 구조 수정 가능성도 배제할 수 없다"고 말했다.