콜옵션 값 오르고 영풍 지분 줄고···MBK·영풍 손익 셈법 복잡

주당 70만원·연5% 가산···10년 뒤 행사가 105만원MBK 투자금 회수 전 행사 유보···영풍 배당·지분 감소주식담보대출 6000억원···MBK 연이자 370억 부담

그래픽=홍연택 기자

MBK파트너스가 고려아연 투자금 회수 전까지 콜옵션을 행사하지 않겠다고 밝힌 가운데, 행사 시점에 따라 영풍의 매각대금과 MBK의 지분 취득 부담이 함께 커질 수 있는 계약 구조에 관심이 쏠린다. 콜옵션 행사 여부와 시점이 양측의 투자 수익률과 배당·지배력에 미칠 영향을 따져봐야 한다는 분석이다.

12일 업계에 따르면 MBK와 영풍은 지난달 보도참고자료 통해 "두 기업의 경영협력계약에 들어간 콜옵션은 아직 행사되지 않았으며, MBK파트너스는 고려아연 투자 회수 전에는 콜옵션을 행사할 계획이 없다"고 밝혔다.

계약상 콜옵션 행사 가능 시점은 고려아연 경영권 확보일과 공개매수 완료일을 기준으로 각각 2년이 지난 날 가운데 먼저 도래하는 때다. MBK는 경영권 확보에 이르지 못했지만 공개매수 완료일인 2024년 10월 17일로부터 2년이 흐른 지난달 17일 시간 요건을 충족했다. 다만 기존에 보유한 고려아연 주식을 처분해야 한다는 추가 조건이 남아 있다. 처분 대상이 보유 지분 전량인지 일부인지는 공개되지 않았다.

콜옵션 행사가격은 주당 기준가 70만원에 연 5%를 가산하는 구조다. 단리 기준으로 매년 주당 3만5000원씩 올라 2년 뒤 가격은 77만원이 된다. 행사 대상은 영풍이 자회사 와이피씨를 통해 보유한 고려아연 주식 526만주 가운데 약 257만주로 알려졌다.

행사 시점이 늦어지면 영풍이 받는 매각대금은 늘지만, MBK의 지분 취득 비용도 커진다. 10년간 보유한다고 가정하면 행사가격은 주당 약 100만원 수준으로 높아진다. 고려아연 주가가 90만원이라고 가정할 경우 현재 행사가격 77만원과의 차이는 주당 13만원, 대상 주식 전체로는 약 3341억원이다.

다만 실제 투자 수익은 주가뿐 아니라 매입 자금 조달 비용과 투자금 회수 시점 등을 함께 고려해야 한다.

시장에서는 콜옵션 행사 시점이 MBK의 투자 수익률에 미칠 영향도 살펴보고 있다. 행사 가격이 매년 높아지는 구조인 만큼 투자 회수가 늦어질 경우 지분 매입 비용이 증가할 수 있기 때문이다.

MBK는 공개매수 과정에서 조달한 대출 1조5785억원 가운데 약 6000억원의 주식담보대출을 남겨둔 것으로 알려졌다. 연간 이자 부담은 약 370억원이다. 고려아연 이사회 장악과 투자금 회수가 지연되는 상황에서 콜옵션 행사가격까지 오르면 추가 지분 매입 비용이 MBK와 출자자(LP)의 투자 수익률에 부담을 줄 수 있다는 지적이 나온다.

영풍도 콜옵션 행사로 지분 매각대금을 확보하는 대신 고려아연 보유 지분과 배당 수익이 줄어들 수 있다. 약 257만주를 매각할 경우 2025년 결산배당금인 주당 2만원을 기준으로 연간 배당 수입은 약 514억원 감소할 수 있다. 지분율 하락이 의결권 행사와 고려아연 지배구조에 미칠 영향도 고려해야 한다.

업계에서는 콜옵션과 풋옵션(주식매도청구권)의 경제적 효과가 행사 시점과 주가뿐 아니라 금융비용, 배당 감소, 지분율 변화에 따라 달라질 것으로 보고 있다. 영풍의 매각대금 증가가 MBK의 투자 수익률에 미치는 영향과, 지분을 매각한 뒤 영풍이 감수할 배당·지배력 변화를 함께 살펴야 한다는 분석이다.