KT 이사회, '거버넌스 논란' 정면돌파···강령 위반시 '퇴출'

윤리강령에 "인사·사업·투자 영향력 행사 않는다"위임계약서 정비···위반 시 의결권 미행사·사직 권고 반기마다 셀프 테스트···준수 여부 스스로 점검하기로

KT 이사회가 지난해 말부터 이어진 각종 논란을 매듭짓고자 자체적으로 제도 개선에 나섰다. 윤리강령 등 세부 사항을 조정해 경영진과 이사회 역할을 구분하고 이를 재확인했다. 사외이사가 이를 위반할 경우 의결권 제약 및 사직 권고 등의 조치를 취할 수 있다는 내용도 위임계약서에 담았다.

KT 이사회는 지난 12일 회의에서 이사회 윤리강령을 개정하고, 사외이사 위임계약서를 정비했다고 14일 밝혔다.

[DB KT, 케이티 사진=강민석 기자 kms@newsway.co.kr

이사회는 개정 사외이사 윤리강령에 "사외이사는 회사의 인사·사업·투자 등과 관련해 공정성 또는 독립성을 저해하는 영향력을 행사하지 않는다"는 내용을 신설했다.

이사회는 사외이사들이 반기마다 '사외이사 윤리실천 자가점검 체크리스트'를 작성해 윤리강령 준수 여부를 스스로 점검하기로 했다.

사외이사 위임계약서도 정비했다. 개정된 계약서에는 사외이사가 법령과 정관, 기업지배구조헌장, 사외이사 윤리강령 등 관련 규정을 준수해야 한다는 내용이 명시됐다.

사외이사가 위와 같은 관련 규정 준수 의무를 위반했거나 독립성 또는 윤리성 관련 규정을 위반했다고 인정되는 경우, 이사회 결의를 통해 경고, 이사회 및 위원회 출석·심의 참여·의결권 미행사 권고, 사직 권고 등의 조치를 할 수 있도록 하는 내용도 포함됐다.

지난해 말부터 이어진 각종 논란에 따른 조치로 해석된다. 대표적으로 KT 이사회는 지난해 11월 4일 대표이사의 인사·조직개편 권한을 이사회 사전 심의·의결 대상으로 지정하면서 논란에 휩싸였다. 대표이사가 경영 임원을 임명·면직 시 이사회 검증을 받도록 강제했다.

표면적으로는 경영 투명성을 제고하고 이사회의 견제 기능을 강화하겠다는 취지였지만, 업계 안팎에서는 경영 공백과 내부적으로 혼란스러운 틈을 타 권한을 확대한 것이라는 의견이 주를 이뤘다. 일각에서는 경영권에 대한 월권이라며 비판이 거셌다. '이사회 위의 이사회', '옥상옥' 구조라는 비판도 뒤따랐다.

이를 본 국민연금 등 KT 주요 주주도 사외이사가 권력 헤게모니를 사실상 장악해 권력 과잉으로 치달을 가능성을 우려했다. 국민연금은 연초 KT에 대한 주식 보유 목적을 '단순 투자'에서 '일반 투자'로 변경하고 적극적인 주주권 행사를 예고했다. 국민연금은 지난 1월 열린 이사회와의 회동에서 "개정된 이사회 규정이 정관과 배치되고, 주주권 침해 우려가 있다"고 지적하기도 했다.

이뿐만 아니라, 조승아 사외이사 겸직과 이사회 '표결 뒤집기' 시도 논란 등 여러 잡음이 쏟아졌다.

이에 대한 지적에 이사회는 지난달 대표이사가 부문장급 경영임원 임면과 조직개편을 추진할 때 이사회 사전 승인을 받도록 한 규정을 삭제했다. 조직 개편과 관련한 사항도 이사회 '사전보고' 형식에서 '보고'로 전환한 바 있다.

김용헌 KT 이사회 의장은 "새로운 이사회 출범과 함께 법령준수는 물론 개별 이사의 윤리의식을 고양시킴으로써 보다 책임감 있는 이사회 운영 체계를 마련하기 위해 이번 제도 개선을 추진하게 됐다"며, "꾸준한 지배구조 개선을 통해 회사의 지속가능한 성장과 기업가치 제고에 기여하고 고객과 주주의 기대에 부응할 수 있도록 더욱 노력하겠다"고 밝혔다.