금감원 문턱 또 못 넘긴 이마트-신세계푸드 '포괄적 주식교환'

증권신고서 두 차례 반려···금감원 "투자판단 저해" 지적

주식교환비율 책정 기준 정보 한계 등이 영향 미친 듯

사진=이마트

이마트의 신세계푸드 완전자회사 편입 작업이 금융당국의 제동에 다시 한 번 막혔다. 주식교환 비율의 적정성과 정보 공시의 충실성이 도마에 오르면서, 거래 구조 전반에 대한 재검토 압력이 커지는 모습이다.

15일 전자공시시스템에 따르면 금융감독원(금감원)은 지난 14일 이마트와 신세계푸드에 주식의 포괄적 교환·이전 관련 증권신고서에 대한 정정신고서 제출을 다시 요구했다. 앞서 3월에도 같은 사유로 정정을 요구한 데 이어 재차 보완을 요청한 것이다.

금감원은 해당 신고서가 형식 요건을 충족하지 못했을 뿐 아니라 중요사항의 기재가 누락되거나 내용이 불분명해 투자자의 합리적 판단을 저해할 수 있다고 지적했다.

이번 거래는 이마트가 신세계푸드를 100% 자회사로 편입해 중복 상장 구조를 해소하고 의사결정 체계를 단순화하기 위해 추진됐다. 신세계푸드 주주가 보유 지분을 이마트에 넘기고 이마트 주식을 받는 주식교환 방식이다.

하지만 교환비율을 둘러싸고 소액주주 반발이 커지면서 논란이 확산됐다. 현재 제시된 교환비율은 이마트 1주당 신세계푸드 0.5031313주로, 신세계푸드 주식 2주당 이마트 1주를 받는 구조다. 회사 측은 시장가격을 기준으로 산정했다고 설명했지만 투자자들은 신세계푸드 가치가 과도하게 낮게 평가됐다고 주장하고 있다.

특히 급식사업부 매각 대금 등이 충분히 반영되지 않아 주식교환 기준가가 자산가치 대비 낮게 책정됐다는 지적이 제기됐다. 이와 함께 교환비율 산정 과정과 특별위원회 운영 등 의사결정 절차에 대한 정보 공개가 부족하다는 점도 문제로 지목됐다.

금감원의 이번 조치는 이러한 논란을 반영해 투자자 보호 측면에서 추가 보완을 요구한 것으로 해석된다. 이에 따라 교환비율의 적정성과 주주 보호 방안 전반이 다시 검토될 가능성이 커졌다.

이마트는 잇따른 금감원의 반려에 따라 금감원 요청사항과 주주 지적을 받아들여 계획과 절차를 보완해 다시 제출할 계획이다. 금감원이 합병 비율, 주주 보호 방안 등을 문제 삼고 있는 것으로 알려진 만큼 교환가액 등이 변경될 가능성이 높다.

이마트 관계자는 "금감원의 정정요구를 엄중하게 받아들이고 요청사항을 자세히 검토해 최대한 성실하게 답변할 예정"이라며 "금감원의 요청 취지에 맞춰 투자자 등 이해관계자들에게 필요한 정보가 충분히 증권신고서에 기재될 수 있도록 성실히 준비하겠다"고 말했다.

한편, 이번 정정요구에 따라 주식 교환 일정도 조정될 전망이다. 이마트와 신세계푸드가 3개월 이내 정정신고서를 제출하지 않을 경우 해당 신고서는 자동적으로 철회된다.