5명 선임과 6명 선임 사이 이사회 향배 촉각ISS·글래스루이스 권고에 주요 주주 표심 주목국민연금 등 기관 선택이 최종 승부 가를 변수
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12일 업계에 따르면 고려아연과 영풍·MBK파트너스 측은 오는 24일 정기 주총에서 임기가 만료되는 이사 6석을 두고 치열한 표 대결을 벌일 예정이다. 현재 고려아연 이사회는 직무가 정지된 4명을 제외하면 15명으로 구성돼 있으며, 이 가운데 6명의 임기가 이달 만료된다.
양측의 갈등은 이번 주총에서 이사를 5명만 선임할지, 6명을 모두 선임할지를 두고 맞붙고 있다. 고려아연 측은 개정 상법에 따른 감사위원 분리선임 제도 변화에 대응하기 위해 이번에는 5명만 선임하고, 나머지 1명은 향후 별도로 선임하겠다는 입장이다. 반면 영풍·MBK 측은 이번 주총에서 6명을 모두 선임해 이사회 내 영향력을 확대해야 한다고 주장하고 있다.
현재 직무정지 이사를 제외하면 이사회는 최 회장 측 11명, 영풍·MBK 측 4명 구도 되어있다. 만약 6명이 모두 선임될 경우 양측 추천 후보가 각각 3명씩 선출돼 9대 6 구도로 재편될 가능성이 크다. 반면 5명만 선임될 경우 최 회장 측 4명, 영풍·MBK 측 2명이 선출되며 10대 5 구도가 형성될 수 있다.
업계에서는 결국 이번 주총의 승부처가 '단 한 석'에 달려 있다는 분석이 나온다.
이처럼 이사 선임 규모가 향후 이사회 주도권과 맞물려 있는 만큼, 해외 기관투자자와 주요 주주들의 표심에 영향을 줄 수 있는 글로벌 의결권 자문사들의 권고에도 관심이 쏠리고 있다.
ISS와 글래스루이스는 모두 고려아연이 제안한 이사 5인 선임안에 찬성 의견을 냈다. ISS는 감사위원회 독립성 강화와 지배구조 개선 측면에서 5인 선임 방식이 더 적절하다고 평가했고, 글래스루이스 역시 회사의 전략적 사업 추진을 유지하면서도 이사회 내 의미 있는 소수 대표성을 확보할 수 있는 구조라고 판단했다.
다만 최윤범 회장의 사내이사 재선임 안건을 두고는 두 자문사의 의견이 갈렸다. ISS는 최 회장의 재선임에 반대를 권고했다. 고가 자사주 매입 이후 저가 유상증자 추진 시도, 상호주 형성을 통한 의결권 제한 논란, 전략 투자 과정에서의 이사회 심의 절차 문제 등을 이유로 들며 보다 독립적인 이사회 감독 기능이 필요하다고 지적했다.
반면 글래스루이스는 최 회장 재선임에 찬성 의견을 냈다. 글래스루이스는 현 시점에서 회사 경영진의 근본적 교체를 정당화할 정도의 구조적 지배구조 실패가 명확히 입증됐다고 보기는 어렵다고 판단했다. 이에 따라 최 회장을 포함한 고려아연 측 후보 전원에 찬성하고, 영풍·MBK 측 추천 후보들에 대해서는 반대를 권고했다.
업계에서는 양측 지분 격차가 크지 않은 만큼 국민연금 등 주요 기관투자자와 외국인 주주의 표심이 최종 결과를 좌우할 것으로 보고 있고 향후 후속 공방으로 이어질 가능성에도 주목하고 있다.
김대종 세종대 경영학과 교수는 "최윤범 회장 측은 독자 경영과 신사업 추진을 위해 우호적인 이사회 구성이 절실한 반면, 영풍 측은 최대주주로서 견제권 회복과 경영권 정상화를 내세우고 있다"며 "이번 표 대결은 단순히 이사 한두 자리의 문제가 아니라 향후 10년간 고려아연의 자본 조달, 배당 정책, M&A 방향까지 좌우할 수 있는 경영권 전쟁으로 봐야 한다"고 말했다.
이어 "ISS와 글래스루이스가 최윤범 회장 재선임에 대해 다른 의견을 낸 것은, 결국 평가 기준의 우선순위가 달랐기 때문"이라며 "글래스루이스는 실적과 신사업 추진력, 경영 연속성을 상대적으로 높게 평가한 반면 ISS는 지배구조 리스크와 주주권 훼손 가능성을 더 엄격하게 본 것으로 해석할 수 있다"고 덧붙였다.
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뉴스웨이 이승용 기자
lsy2665@newsway.co.kr
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