동서, 지배구조핵심지표 준수율 26%···G '낙제점'

올해부터 지배구조보고서 공시 의무대상 2조→1조로

동서, 15개 지배구조핵심지표 중 준수 항목 4개 불과

주주 부문은 모두 미준수·이사회 부문은 6개 중 1개

동서가 올해 기업지배구조보고서를 처음으로 발간했다. 한국거래소가 상장사의 지배구조보고서 공시 의무대상을 확대한 데 따른 것이다. 동서는 핵심지표 준수율이 26.6%에 그쳤다. ESG(환경·사회·지배구조) 경영에 대한 중요성이 커지고 있지만 거래소가 제시한 기준에는 한참 미치지 못한 수치다.

16일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 동서는 지배구조 핵심지표 준수 현황 15개 지표 중 4개(26.6%) 항목을 준수한 것으로 집계됐다.

한국거래소는 올해부터 기업지배구조보고서 공시 의무대상을 자산총액 2조원에서 1조원으로 확대했다. 이에 동서는 올해 처음으로 기업지배구조보고서 공시 대상에 올랐다. 지난해 말 동서의 별도 기준 자산총액은 1조5613억원이다.

한국거래소는 지배구조 핵심원칙 준수 여부를 15개로 정해 권고하고 있다. 기업경영 투명성과 견제 기능을 강화하기 위한 것으로 주주, 이사회, 감사기구 등 세 가지 범주로 나뉜다. 기업은 핵심원칙에 대한 준수 여부를 기재하고 준수·미준수 근거를 세부적으로 작성해야 한다.

먼저 주주 부문은 ▲주주총회 4주 전 소집공고 ▲전자투표 실시 ▲주주총회 집중일 이외 개최 ▲배당정책·실시 계획 연 1회 이상 통지 등 기업이 주주 의결권을 제도적으로 보장하는지 평가한다. 동서는 주주와 관련한 핵심지표에서는 준수한 항목이 전혀 없어 모두 'X' 평가를 받았다.

다만 동서는 주주총회 2주 전까지 주총 관련 사항을 공시하고 있다. 또 전자공시시스템 공시 시 1% 이하 주주에게는 소집통지서를 발송하지 않아도 되지만, 모든 주주에게 우편으로 소집통지서를 우편 발송하고 있다.

이사회 부문 또한 준수한 항목이 거의 없었다. 동서는 '6년 초과 장기 재직 사외이사 부존재' 항목을 제외한 5개 항목을 충족하지 못했다. 현재 동서 이사회는 사내이사 3명과 사외이사 1명으로 구성돼있다. 사내이사는 이창환 회장, 김종원 사장, 윤세철 경영지원부문장이 맡고 있으며 김낙회 사외이사는 올해 신규 선임됐다.

동서의 이사회 의장은 대표이사인 김종원 사장이 역임해 대표이사와 이사회 의장을 분리돼있지 않다. 동서 이사회 운영 규정에서도 이사회 의장을 대표이사 사장 또는 대표이사 회장으로 정하고 있다. 이사회 의장과 대표이사를 완전히 분리하려는 최근의 추세와는 대조적이다.

사외이사 또한 동서와 관련이 깊다. 김낙회 사외이사는 동서식품의 제품 기획과 마케팅을 담당하는 제일기획 대표를 역임한 인물이다. 경영진에 이해관계에 맞는 사외이사를 앉히면 견제나 감시하는 역할에 한계가 있을 수밖에 없다.

감사기구 부문은 5개 항목 중 3개 항목을 충족해 준수율(60%)이 가장 높았다. 다만 동서는 재무제표 기준 자산이 2조원을 넘지 않아 별도의 감사위원회나 사추위를 설치하지 않아도 된다. 이 때문에 상근 감사를 두고 있는데, 이를 김상헌 전 회장의 친인척인 이홍재 상근 감사위원이 12년째 맡고 있다. 이런 관계에서 독립성을 갖추거나 견제 기능을 충실히 수행하기는 어렵다.

동서는 한국기업지배구조원의 ESG 평가에서도 최근 5년간 'B이하' 등급을 받았다. 가장 최근인 지난해에는 환경에서 B등급, 사회에서 C등급, 지배구조에서 B등급을 받아 종합 ESG등급은 C등급이었다. 동서와 비슷하게 식품 사업을 영위하는 오리온의 지주회사인 오리온홀딩스가 모든 부문에서 A등급으로 종합 A등급을 받은 것과는 대조적이다. 오리온홀딩스의 지배구조핵심지표 준수율은 73.3%에 달하는 것으로 나타났다.