'주주 75%' 동의면 금융지주 '만년 회장'···실효성 따져보니

임종룡 99.3%·진옥동 88.0%···연임 찬성률 이미 75% 웃돌아외국인 지분율 높은 금융지주···기관투자자·의결권 자문사 영향력 변수'3연임 금지' 빠진 개선안···"의결요건 강화만으로 판단해선 안 돼"

그래픽=박혜수 기자

정부가 은행지주 회장의 장기집권을 막기 위해 '75%'의 벽을 세웠다. 당초 유력하게 검토했던 '3연임 금지' 대신 주주총회 의결요건을 대폭 높여 연임에 제동을 걸겠다는 구상이다.

하지만 역대 금융지주 회장들의 주총 성적표를 들여다보면 이미 압도적인 찬성률로 연임에 성공한 사례가 적지 않다. 강화된 의결요건이 실제 장기연임을 막는 실질적 장벽으로 작용할 수 있을지를 두고 의문이 제기된다.

금융위원회와 금융감독원은 12일 당정협의를 거쳐 '금융회사 지배구조 개선방안'을 발표했다. 지난해 12월 대통령 업무보고에서 금융회사 최고경영자(CEO)의 '셀프 연임'과 참호 구축 문제가 지적된 이후 약 11개월 만이다.

이날 발표된 개선방안에서는 은행지주 CEO의 장기연임 관행을 막기 위해 회장의 연임 횟수에 따라 주총 의결요건을 단계적으로 강화하는 내용이 포함됐다.

현재는 출석 주주 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1 이상 찬성으로 회장을 선임할 수 있다. 그러나 앞으로는 첫 연임 시 출석 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식 총수의 3분의 1 이상 찬성이 필요하다. 두 번째 연임부터는 각각 4분의 3 이상과 절반 이상으로 문턱이 높아진다.

연초 논의 과정에서는 '3연임'을 법으로 금지하는 방안도 검토됐지만, 최종 개선안에는 제외됐다. 글로벌 기준과 직업선택의 자유 등 헌법적 측면을 고려하면 과도하다는 의견이 반영된 결과다. 대신 주주 심판에 맡겨 연임 횟수가 늘어날수록 더 많은 지지를 확보하도록 했다.

'75% 벽' 세웠지만···회장들 주총 찬성률은 80~99%

금융당국이 강력한 3연임 금지법에서 한 발 물러선 만큼 금융권에서는 이번 개선안이 실질적인 장기연임 견제 효과가 있을지 관심이 쏠린다.

실제로 역대 금융지주 회장들의 주총 찬성률을 살펴보면 연임에 필요한 주주 동의를 확보하는 데 큰 어려움이 없었던 것으로 나타났다.

당장 올해만 보더라도 지난 3월 첫 연임에 성공한 임종룡 우리금융 회장은 주총에서 99.3%의 높은 찬성률을 기록했다. 같은 달 진옥동 신한금융 회장도 88.0%의 찬성표를 얻으며 두 번째 임기를 확정했다. 지난해 첫 연임에 성공한 함영주 하나금융 회장의 찬성률 역시 81.2%에 달했다.

두 번째 연임부터 적용되는 '75%' 기준을 이미 크게 웃도는 사례가 적지 않다. 지난해 세 번째 임기에 돌입한 김기홍 JB금융 회장은 주총에서 99.72%의 찬성을 확보했다. 두 번째 연임부터 적용되는 새로운 주총 의결요건인 75%를 크게 웃도는 수치다.

윤종규 전 KB금융 회장도 2020년 11월 세 번째 임기를 확정하면서 주총에 상정된 사내이사 재선임 안건에서 97.32%의 찬성표를 받았다. 당시 발행주식 총수 대비 찬성률도 73.28%로, 이번 개선안에서 두 번째 연임부터 요구하는 50% 기준을 넘어섰다.

김정태 전 하나금융 회장도 2018년 세 번째 임기를 시작할 당시 84.6%의 찬성률을 기록했다. 이어 2021년 네 번째 임기를 확정하는 과정에서도 82.1%의 찬성을 얻었다. 두 차례 모두 출석 주주 의결권 기준으로 75%를 웃돌았다.

이와 달리 상대적으로 낮은 찬성률로 연임에 성공한 사례도 있었다. 조용병 전 신한금융 회장은 2020년 첫 연임 당시 56.43%의 찬성률을 기록했다. 같은 해 첫 연임에 성공한 손태승 전 우리금융 회장의 찬성률도 66.05%에 그쳤다.

두 사례 모두 이번 개선안에서 첫 연임에 적용할 출석 의결권 3분의 2 이상이라는 요건을 충족하지 못하는 수준이다. 금융당국도 이 같은 과거 사례를 근거로 의결요건 강화의 효과를 강조했다.

전요섭 금융위원회 금융정책국장은 "최근에 있었던 사례들을 보면 주총에서 75% 이상을 못 받은 경우가 15건 중에서 세 번 정도 있는 것 같다"며 "완전히 없는 경우는 아니다"라고 말했다.

외국인 지분율 최대 78%···'75%룰'의 또 다른 변수

하지만 과거 일부 회장이 75%의 찬성률을 확보하지 못했다는 사실만으로는 강화된 의결요건의 실효성을 장담하기는 어렵다. 특히 과거 미달 사례가 현재의 금융지주 승계 환경에서도 동일한 견제 효과로 이어질지는 별개의 문제다.

2020년 이후 최근 6년간 대다수의 주요 금융지주 회장들은 이미 주총에서 80~90% 이상의 높은 찬성률을 확보하고 있기 때문이다. 과거 일부 낮은 찬성률 사례만으로 강화된 의결요건의 실질적인 견제 효과를 기대하기는 어렵다는 지적이 나오는 이유다.

그동안 금융지주들이 CEO 승계절차와 사외이사 평가체계를 정비하는 등 지배구조 개선 노력을 이어온 점도 고려해야 한다. 금융당국 역시 2023년 은행지주·은행 지배구조 모범관행을 마련해 승계절차의 투명성과 독립성을 높이도록 유도해 왔다.

예를 들어 우리금융의 경우 두 번째 연임부터 회장 선임안은 주총 특별결의를 거치도록 정관을 변경하기도 했다.

이같은 노력의 결과로 과거와 비교해 최근에는 높은 찬성률이 유지되는 상황에서 의결요건 강화만으로 얼마나 큰 변화를 이끌어낼 수 있을지는 미지수다.

금융당국 역시 새로운 요건을 충족한다면 회장의 장기연임도 가능하다는 점을 일부 인정하기도 했다.

전 국장은 "충분히 경영을 잘하시고 주주들의 신임을 얻은 경우에는 많은 경우 75% 이상의 큰 지지율로 통과하시는 분들이 많은 것을 저희도 알고 있다"며 "80% 이상의 찬성을 받으면 장기연임이 가능하다"고 말했다.

뚜렷한 지배주주가 없는 국내 금융지주의 특성도 의결요건 강화의 실효성을 가를 변수로 꼽힌다. 외국인 투자자와 국민연금 등 기관투자자가 상당한 지분을 보유하고 있는 만큼 경우에 따라서는 75%가 그리 높지 않은 허들이 될 수 있다는 것이다.

지난 11일 기준 KB금융의 외국인 지분율은 77.95%에 달한다. 하나금융은 68.24%, 신한금융은 60.70%, 우리금융은 50.71%로 4대 금융지주 모두 외국인 지분율이 절반을 넘는다.

외국인 주주 비중이 높은 상황에서 회장 연임에 필요한 찬성률을 높일 경우, 해외 기관투자자와 글로벌 의결권 자문사의 영향력이 더욱 커질 수 있다.

실제로 금융권 관계자는 "외국인 주주 비중이 높은 금융지주의 특성상 의결권 자문사의 권고에 따라 표심이 움직일 수 있다"며 "주총 의결요건을 강화하는 것만으로 실효성을 확보할 수 있느냐"고 지적했다.

강화된 의결요건이 회장의 장기연임을 견제하는 장치로 작동할지 여부는 이들의 표심에 따라 달라질 수 있다는 얘기다. 반대표가 결집하면 연임을 저지하는 효과가 나타날 수 있지만, 반대로 현직 회장에 대한 지지가 이어진다면 75%라는 문턱도 큰 장애물이 되지 않을 수 있다.

"과거와 다른 75%"···독립이사 견제에 성패 달렸다

금융권에서는 75%룰 자체보다는 후보를 추천하고 검증하는 단계에서 독립이사와 임원보추천위원회(임추위)가 실질적인 견제 역할을 수행할 수 있느냐에 따라 제도의 성패가 갈릴 것으로 보고 있다.

이번 개선안에는 은행지주 회장 후보를 추천하는 임원후보추천위원회(임추위)를 전원 독립이사로 구성하고, 최초 선임 시 위원 총수의 3분의 2 이상, 연임 시에는 4분의 3 이상의 찬성을 받도록 하는 방안도 담겼다. 현직 회장이 차기 CEO 승계절차와 독립이사 선임에 부당하게 관여하는 행위도 금지하기로 했다.

주총 의결요건 강화만으로는 장기연임을 견제하는 데 한계가 있다는 점을 인식한 듯 임추위의 독립성을 확보하고 후보 검증 과정의 책임성을 높이는 등 승계절차 전반을 개선하는 데 초점이 맞춰져 있다.

금융당국이 연내 관련 법령 개정안을 마련할 계획인 가운데 이러한 제도 개선이 실제 견제 기능 강화로 이어질지는 지켜봐야 할 전망이다.

전 국장은 "(75%) 이 숫자 하나에만 의존하는 게 아니다"라며 "독립이사들의 독립성이 확보된 상태에서 임추위의 의결요건을 강화하고 주총 의결요건까지 강화하면 굉장히 엄격하게 평가받을 것"이라고 강조했다.

금융위 관계자도 "예전의 75%와 이후의 75%는 질적인 차원에서 굉장히 다른 75%가 되는 것"이라며 "각 이사들의 역할과 책임, 임추위원장의 책무구조도상 역할 등이 모두 얽혀 설계돼 있다"고 부연했다.