'한앤코 1년' 남양유업, 지배구조 여전한 '낙제점'

지난해 지배구조 핵심지표준수율 26.7% 그쳐

주주 배당 정책 미흡···이사회 독립성·다양성 결여

지배구조 부문 'C등급' 유지···"개선 노력 진행 중"

남양유업이 지난해 오너 리스크에서 벗어났음에도 미흡한 지배구조 성적표를 받아들였다. 남양유업은 작년 초 한앤컴퍼니 체제로 전환한 이후 이사회를 재구성하고 기업의 신뢰 회복 및 경영 정상화에 주력했으나, ESG경영 측면에서의 개선 과제는 여전히 산적해 있다.

10일 금융감독원 전자공시시스템 기업지배구조보고서에 따르면 남양유업의 지난해 지배구조 핵심지표 준수율은 26.7%로, 보고서를 처음 발간한 2023년과 동일한 수준을 유지했다. 주주와 이사회, 감사기구 부문의 총 15개 항목 중에서 4개만 기준에 부합하는 데 그쳤다.

기업지배구조보고서는 상장기업이 핵심원칙을 준수하도록 하고, 경영 투명성을 개선하기 위해 도입된 제도다. 한국거래소가 작년 의무 공시 대상 범위를 별도 기준 자산총계 1조원 이상에서 5000억원 이상 기업으로 확대하면서 남양유업(작년 자산총액 7935억원)이 포함됐다.

이번 성적은 지난해 1월 남양유업이 사모펀드 한앤컴퍼니 체제로 전환한 지 1년 만의 결과다. 남양유업은 준법·윤리경영을 골자로 신뢰 회복과 경영 정상화에 주력했지만, ESG경영 측면에서 성과가 미흡했다. 특히 미준수 항목이 전년과 동일했다는 점에서 낙제점 수준이다.

구체적으로 보면 남양유업은 주주 부문 5개 중 준수한 항목이 없었고, 이사회 부문(6개)과 감사기구(4개) 부문에서 각각 2개 항목에만 부합했다. 지난해 자사주 매입과 소각, 액면분할 등 주주환원 정책을 토대로 주가 부양에 나섰음에도 불구하고 개선 결과가 없는 건 아쉬운 대목이다. 주주환원과 별개로 주주 권리 보호 및 배당 정책 운영 등의 과정은 부실했던 것으로 보인다.

이사회 부문의 성과 역시 부족했다. 남양유업은 지난해 집행임원제도를 도입하면서 업무 집행의 전문성을 강화했다. 집행임원제도는 의사결정 및 감독 기능을 수행하는 이사회와 별도로 집행임원이 독립적으로 업무를 집행하고 운영하는 제도다. 이를 통해 기업의 감독 기능과 책임 경영을 강화했다고 밝혔으나, 이사회 구성의 독립성과 다양성 측면에서는 미진한 모습이다.

남양유업은 올해 정기 주주총회에서 이사회 의장에 이동춘 기타비상무이사를 선임하면서 '사외이사가 이사회 의장인지 여부'를 충족하지 못했다. 이사회 구성원은 모두 남성으로 지난해 신설된 '이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님' 항목도 지키지 못했다. 다만 자본시장법상 남양유업은 사외이사 3명 이상, 과반수 선임과 이사회 성별구성 특례 적용 의무는 없다.

남양유업의 사외이사는 현재 2명으로 작년보다 1명을 보충했다. 그러나 이사회 내 한앤컴퍼니 측 인사의 권한이 여전히 굳건한 상태로 이사회의 독립성을 강화했다고 해석하기 어렵다.

남양유업의 이사회 내에는 경영위원회와 인사보상위원회가 있는데, 구성원은 모두 한앤컴퍼니 측 인사인 기타비상무이사 4명이다. 이사회 내 위원회는 이사회의 권한 일부를 위원회에 위임해 해당 기능을 강화하기 위함인데, 독립성이 오히려 결여된 꼴이다. 지난 2021년 ESG경영위원회도 출범했으나 이사회와 별도로 운영, 사실상 의사결정 권한이 없는 조직이다.

내부감사기구는 별도의 감사위원회 없이 상근감사 제도로 운영 중이다. 남양유업은 현재 변호사를 상근감사로 선임하고 있어 회계 또는 재무 전문가의 존재 여부도 부합하지 않았다.

남양유업의 지배구조는 ESG경영 지표에서 가장 취약한 부문이다. 한국ESG기준원에 따르면 작년 남양유업의 ESG등급은 환경(E)과 사회(S) 부문이 전년보다 한 단계씩 올라 각각 A, A+ 등급을 기록한 반면 지배구조(G) 부문은 2년 연속 C등급에 그쳤다. 환경과 사회 부문의 2년 연속 등급 상향에도 지배구조 부문의 성과가 미흡해 통합 B등급에 머무른 모양새다.

남양유업 관계자는 "작년 정기주총을 통해 이사진이 교체된 후 이전 경영진의 비효율, 비합리적인 경영 체계와 지배구조를 개선하기 위해 노력하고 있다"며 "이사회 감사기구 등 지배구조 및 내부통제 강화를 위해 준법·윤리 경영을 강화하며 제도 구축에 나서고 있다"고 말했다.

이어 "준법 경영 부서의 역할과 기능 확대, 전문 인력을 확보해 핵심지표 준수를 위한 개선 활동을 이어가고 있고 점진적으로 지배구조핵심지표에 대한 준수율을 높여나갈 방침"이라며 "주주총회 소집공고, 전자투표 등 주주의 정보 접근성 강화와 제도 선진화를 위해 경영 정상화와 함께 단계적인 개선을 추진할 예정"이라고 덧붙였다.