전환사채 발행은 악재일까···개미가 살펴야 할 세 가지

전환가액 낮아지면 발행 가능 주식 수 증가전환권 행사 따른 주주가치 희석 가능성자금 사용처·전환 조건 함께 확인해야

편집자주: 국내 증권시장 활황으로 '주린이(주식+어린이)'로 불리는 개인투자자들이 빠르게 늘고 있습니다. 하지만 투자를 처음 시작하는 입장에서 주식 용어와 시장 구조는 낯설고 어렵기만 합니다. 뉴스웨이는 [주린이 투자지침서]를 통해 꼭 알아야 할 핵심개념을 명쾌하게 정리하고 올바른 투자판단을 돕겠습니다.

그래픽=홍연택 기자

전환사채(CB) 발행은 기업의 자금 확보에 도움이 되지만 주가에는 부담으로 작용할 수 있어 투자자들의 주의가 요구된다. 향후 채권이 주식으로 전환되면 기존 주주의 지분이 희석되고 전환 물량이 시장에 매물로 나오면서 주가 하락 압력이 커질 수 있기 때문이다. 다만 조달 자금이 실적 개선으로 이어질 가능성도 있는 만큼 전환가액과 주식 희석 가능성, 자금 사용 목적 등을 꼼꼼히 살펴봐야 한다는 지적이다.

1일 금융투자업계에 따르면 전환사채는 기업이 자금을 조달할 때 발행하는 채권의 일종으로 일정한 조건을 충족하면 주식으로 전환할 수 있다. 채권 투자자는 주가 상승에 따른 차익을 기대할 수 있고 기업은 일반 회사채보다 낮은 금리로 자금을 확보할 수 있다는 장점이 있다. 다만 주식 전환이 이뤄지면 발행주식 수가 늘어나는 만큼 기존 주주에게는 지분 희석 부담이 발생할 수 있다.

전환사채 발행 공시에서 주목해야 할 항목은 전환가액이다. 전환가액은 채권을 주식으로 바꿀 때 적용하는 가격으로 현재 주가와의 차이에 따라 채권 투자자의 전환 차익이 달라진다. 가령 전환가액이 1만원인 전환사채를 보유한 투자자는 주가가 1만5000원까지 상승하면 주식 전환을 통해 차익을 기대할 수 있다. 주가가 전환가액을 크게 웃돌수록 향후 주식 전환과 매도 가능성도 높아질 수 있다.

전환가액이 주가 하락에 따라 조정되는지도 살펴봐야 한다. 전환사채에는 주가 변동 등에 맞춰 전환가액을 다시 정하는 '리픽싱' 조건이 포함될 수 있다. 주가가 하락해 전환가액이 낮아지면 채권 투자자가 같은 금액으로 취득할 수 있는 주식 수가 늘어나 기존 주주의 지분 희석 부담도 커진다. 다만 전환가액 조정 여부와 최저한도는 발행 조건에 따라 달라진다.

전환사채가 주식으로 전환될 경우 기존 주주가 얼마나 영향을 받는지도 중요하다. 기업이 100억원 규모의 전환사채를 발행하면서 전환가액을 1만원으로 정했다면 전액 전환 시 100만주의 신주가 발행된다. 이후 리픽싱으로 전환가액이 7000원까지 낮아지면 전환 가능한 주식은 약 142만8571주로 늘어난다. 최초 발행 조건과 비교하면 잠재적인 신주 발행 물량이 약 42.9% 증가하는 것이다.

기존 발행주식 수 대비 새로 발행될 주식의 비중이 클수록 전환사채 발행에 따른 지분 희석 부담은 상대적으로 커질 수 있다. 예를 들어 기존 발행주식이 1000만주인 기업에서 전환사채를 통해 100만주가 새로 발행되면 전체 주식 수는 1100만주로 증가한다. 기존 주주들이 보유한 주식의 비중은 전체의 100%에서 약 90.9%로 낮아진다. 기업의 순이익이 동일하더라도 발행주식 수가 늘어나면 주당순이익(EPS)이 감소할 수 있어 기존 주주에게 불리하게 작용한다.

전환청구권 행사 이후에는 새로 발행된 주식이 시장에 매물로 나올 가능성도 고려해야 한다. 특히 현재 주가가 전환가액을 크게 웃도는 상황에서는 채권 투자자가 전환권을 행사한 뒤 주식을 매도해 차익을 실현하려는 유인이 커지기 때문이다. 전환청구 물량이 많을수록 시장에 공급되는 주식이 증가하면서 단기적인 주가 하락 압력으로 이어질 수 있다.

전환사채 발행이 주가에 미치는 영향을 판단하려면 기업의 자금 사용 목적도 확인해야 한다. 기업이 조달한 자금을 생산시설 확충이나 신규 사업에 투자해 매출과 이익을 늘린다면 주식 전환에 따른 부담을 상쇄할 수 있다. 반면 운영자금 확보나 기존 채무 상환을 목적으로 전환사채를 발행했다면 기업의 현금 사정과 부채 규모를 함께 살펴볼 필요가 있다.

운영자금이나 채무 상환 목적의 전환사채 발행도 기업의 재무상태에 따라 평가가 달라질 수 있다. 기존 고금리 차입금을 낮은 금리의 전환사채로 대체하면 이자비용을 줄이고 단기적인 상환 부담을 완화할 수 있어서다. 다만 영업활동으로 충분한 현금을 확보하지 못해 반복적으로 전환사채를 발행하는 기업이라면 추가적인 자금조달 가능성과 기존 주주의 지분 희석 부담을 함께 고려해야 한다.

투자자들은 금융감독원 전자공시시스템(DART)과 한국거래소 기업공시채널(KIND)에서 전환사채 관련 내용을 확인할 수 있다. '전환사채권 발행 결정' 공시에는 발행 규모와 전환가액, 전환청구 기간, 전환으로 발행할 주식 수와 자금 사용 목적 등이 담긴다. 이후 '전환가액의 조정'과 '전환청구권 행사' 공시를 살펴보면 전환 조건의 변경 내역과 실제 주식 발행 규모도 파악할 수 있다.

금융투자업계 관계자는 "전환사채는 기업이 자금을 조달할 수 있는 유용한 수단이지만 발행 조건에 따라 일반 주주와 채권 투자자 사이의 이해관계가 엇갈릴 수 있다"며 "기업들이 자금조달의 필요성만 강조하기보다 향후 주식 전환에 따른 부담과 기존 주주에게 미칠 영향까지 충분히 설명해야 한다"고 말했다.