"거수기 안돼" 자문사·행동주의 공세···보험사 사외이사 선임 '먹구름'

상법 개정 영향 따른 정관 변경 안건에

독립성 훼손 우려한 반대 권고 잇따라

그래픽=홍연택 기자

보험사들이 정기 주주총회를 앞두고 사외이사 선임과 정관 변경 안건 등을 상정하는 등 개정된 상법 시행에 관한 선제적 대응에 나서고 있다. 다만 다수 의결권 자문사와 행동주의 펀드가 일부 안건에 반대 입장을 내면서 업권 내부의 긴장감이 높아지고 있다.

글로벌 의결권 자문사들, 삼성·한화 주총 안건에 반대 권고

17일 보험업계에 따르면 주요 생명·손해보험사들은 관료 출신과 정책·금융 전문가 등을 사외이사로 영입하고 집중투표제 도입 가능성에 대응하기 위한 정관 정비 등을 이달 중으로 예정된 주주총회 안건으로 상정했다.

이는 최근 국회를 통과한 상법 개정안 시행을 앞둔 선제적 대응으로 풀이된다. 기업 지배구조 개선과 주주 권익 보호를 목적으로 한 개정안 시행으로 기존 이사회의 기능과 권한이 약화될 수 있다는 우려가 제기되자 사전 대응에 나섰다는 분석이다.

다만 다수 자문기관과 주주 일부 보험사의 안건에 대해 반대 입장을 밝히면서 주총 표결 과정에서 변수로 작용할 가능성이 제기되고 있다.

글로벌 의결권 자문사 글래스루이스는 보고서를 통해 삼성생명의 임채민 사외이사 재선임과 감사위원 선임 안건, 삼성화재의 김재신 사외이사 신규 선임 안건에 등에 대해 각각 반대 입장을 제시했다.

두 후보자의 과거 이력이 이사회 독립성을 훼손할 우려가 있다는 점이 주된 이유다. 먼저 임 후보자와 관련해 그가 고문으로 재직 중인 법무법인 광장이 2024년과 지난해 삼성그룹에 법률 서비스를 제공한 점을 문제로 지적했다.

이사로서의 의사결정과 개인적 이해관계 사이에서 갈등이 발생할 수 있으며, 회사가 외부 법률 자문을 선택하는 과정에도 영향을 줄 수 있다는 이유에서다.

글래스루이스는 김 후보자에 대해서도 같은 이유로 반대 의견을 제시했다. 김 후보자가 회사가 법률 서비스를 받아 온 김앤장 법률사무소의 고문으로 재직 중이기 때문이다.

아울러 삼성화재 이사회가 주주 이익을 보호하기 위한 적절한 감독 기능을 수행하려면 충분한 독립성을 갖춘 사외이사 구성이 필요하지만, 현재 구조 상 그 수준이 충분하지 않다고도 지적했다.

또 다른 글로벌 의결권 자문사인 ISS(Institutional Shareholder Services) 역시 최근 보고서를 통해 한화생명의 사외이사 임기 연장 안건에 대해 반대 입장을 밝혔다.

ISS는 한화생명이 그룹 계열사와 보조를 맞춰 사외이사 임기를 기존 2년에서 3년으로 늘리는 정관 변경안을 추진하는 것과 관련해 해당 조치가 이사회의 감시 기능을 약화시킬 수 있다고 지적했다. 이사 재선임 주기가 길어질 경우 주주들의 견제 기능이 약화될 수 있다는 이유에서다.

DB손보, 사외이사 선임 두고 행동주의 펀드와 입장차

DB손해보험의 경우 주주인 행동주의 펀드 얼라인파트너스와의 의견 충돌도 나타나고 있다. 최근 얼라인파트너스의 사외이사 선임 및 감사위원 선임 관련 주주주제안을 수용하지 않았기 때문이다. 현재 얼라인파트너스는 DB손해보험 지분 약 1.9%를 보유하고 있다.

앞서 얼라인파트너스는 이달 초 민수아 전 삼성액티브자산운용 대표와 최흥범 전 삼정KPMG 파트너를 감사위원 후보로 추천하는 주주제안을 제출했다. 다만 DB손보는 전문성 부족 등을 이유로 이를 수용하지 않고 김소희 전 AIG손해보험 최고재무책임자(CFO)와 이현승 LHS자산운용 회장을 추천했다.

국내 자문기관들도 일부 보험사의 주총 안건에 대해 우려의 목소리를 내놓고 있다. 이날 의결권 자문사인 서스틴베스트는 DB손해보험의 사외이사 후보 가운데 김소희 후보 선임 안건에 대해 반대 의견을 제시했다.

또 다른 국내 의결권 자문기관인 좋은기업지배구조연구소(CGCG)도 최근 한화손해보험이 상정한 사외이사 임기 연장 안건에 대해 반대 권고를 내렸다. 한화손보는 한화생명과 마찬가지로 사외이사 임기를 기존 2년에서 3년으로 늘리는 정관 변경안을 추진하고 있는데, 이사 재선임 주기가 길어질 경우 이사회에 대한 주주 견제 기능이 약화될 수 있다는 이유에서다.

증시 상승·밸류업 강화 기조에···자문사 영향력도↑

이처럼 올해 들어 해외 의결권 자문사와 행동주의 펀드가 적극적으로 입장을 표명하는 배경에는 최근 증시 상승세가 자리하고 있다는 분석이 나온다. 금융주를 중심으로 주가가 오르면서 배당 확대와 자사주 매입 등 주주환원 정책은 물론 이사회 구성과 지배구조에 대한 투자자 관심도 높아지고 있다는 것이다.

특히 기업가치 제고(밸류업) 정책 과정에서 해외 기관투자가의 비중이 적지 않다는 점도 이러한 흐름을 강화하는 요인으로 꼽힌다. 실제 최근 삼성생명, 삼성화재, DB손해보험 등 주요 보험사들이 최근 적극적인 기업가치 제고(밸류업) 정책을 통해 배당 확대 의지를 강조하고 있다.

나아가 이러한 글로벌 의결권 자문사의 의견은 주주총회 표결 과정에서도 적지 않은 영향을 미칠 수 있다는 평가가 나온다. 해외 기관투자가들이 의결권 행사 과정에서 자문사의 분석과 권고를 참고할 가능성이 높기 때문이다.

업계 한 관계자는 "ISS와 같은 글로벌 의결권 자문사의 권고는 해외 기관투자가의 의결권 행사에 상당한 영향을 미칠 수 있다"며 "최근 보험사들이 밸류업 정책을 통해 주주환원 확대를 강조하고 있는 만큼 배당 정책뿐 아니라 이사회 구성과 독립성 등 지배구조 문제에 대한 투자자들의 관심도 더욱 커질 것으로 보인다"고 말했다.