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지배구조 혁신, 지주사가 답인데···

[삼성 경영열차 어디로]지배구조 혁신, 지주사가 답인데···

등록 2017.03.07 08:03

강길홍

  기자

순환출자 지배구조 해소 위해 반드시 필요이재용 구속도 결국은 순환출자 해소 과정기업 영속성 위해서 지주사 전환 서둘러야국회 상법개정안 처리 강행 가장 큰 걸림돌

사진=뉴스웨이DB사진=뉴스웨이DB

삼성그룹이 ‘쇄신 선언’을 한 가운데 경영권 승계를 위한 지주사 전환 작업도 서두르게 될 것으로 관측된다. 하지만 지배구조 개편을 주도한 미래전략실이 사라지면서 지주사 전환 작업도 딜레마에 빠졌다. 추진은 해야 하지만 주변 상황이 녹록지 않다.

삼성의 미전실 해체로 이재용 삼성전자 부회장의 경영권 승계 작업도 자연스럽게 중단될 것으로 보인다. 이 부회장이 경영권 승계를 위해 뇌물을 줬다는 혐의로 구속된 상황에서 삼성이 경영권 승계 작업을 진행하기는 사실상 어렵기 때문이다. 또한 미전실 해체로 이러한 작업을 주도할 수 있는 조직도 사라졌다.

다만 삼성전자의 지주사 전환은 삼성전자가 자체적으로 추진할 가능성이 높다는 관측이다. 특히 지주사 전환과 관련된 법들이 언제 바뀔지 모르는 상황에서 삼성전자 입장에서도 마냥 기다릴 수만은 없는 상황이다.

삼성의 순환출자 지배구조는 오랫동안 비판에 시달려왔다. 순환출자가 금지되는 등 관련법의 변화도 예측할 수 없는 상황에서 장기적으로 순환출자 구조의 지배구조에서 벗어나 지주사로 가야한다. 지주사 전환은 삼성 개혁의 마침표를 의미한다.

실제로 삼성전자는 지주사 전환을 준비해왔다. 지난해 11월 삼성전자는 지주회사 전환 검토를 처음으로 공식화 했다. 이르면 올해 상반기 지주사 전환에 대한 답을 내놓겠다고 밝혔다. 삼성전자의 지주사 전환은 비판 여론이 높은 순환출자 지배구조를 해소하면서 이재용 부회장의 지배력을 높이기 위한 방법으로 해석된다.

이 부회장이 대주주로 있는 제일모직과 삼성물산의 합병 때부터 다음 수순은 삼성전자의 지주회사 전환이 될 것으로 예견돼 왔다. 삼성전자가 지주회사로 전환하기 위해서는 인적분할을 통해 ‘투자회사’와 ‘사업회사’로 분리해야 한다.

특히 인적분할이 이뤄지면 의결권이 없는 자사주가 사업회사의 의결권을 갖게 된다. 이 부회장에게는 삼성전자 사업회사에 대한 지배력을 높일 수 있는 최선의 방법으로 꼽힌다. 이 부회장에게는 삼성전자의 지주사 전환이 지배력을 높이는 동시에 주주가치를 높일 수 있다는 측면에서도 적극적으로 고려할 수밖에 없는 상황이다.

삼성을 공격했던 미국계 헤지펀드 엘리엇도 삼성전자의 지주사 전환을 요구한 바 있다. 삼성이 지주사 전환 검토 계획을 밝히면서 각종 주주가치 제고 정책을 함께 발표한 것도 이 때문이다.

그러나 삼성전자의 지주사 검토 공식화 이후 국회에서 삼성을 겨냥한 ‘상법개정안’ 등의 법안이 잇따라 발의되면서 삼성의 지주사 전환 작업은 속도를 내지 못하고 있다. 특히 자사주에 대해 신주 배정을 금지하는 방안은 사실상 삼성의 지주회사 전환을 불가능하게 만드는 조항으로 ‘이재용법’으로 불릴 정도다.

삼성전자는 예산제약 및 순환출자 규제로 추가 지분 매입을 통한 삼성전자의 지배력 확대가 어려운 상황이다. 이 때문에 자사주 13%가량을 활용할 수 있는 인적분할을 통한 지주사 전환이 가장 합리적인 방법이지만 상법개정안이 통과되면 지주사 전환은 불가능할 전망이다.

또한 집중투표제와 다중대표소송제 등도 삼성전자의 지주사 전환을 어렵게 만든다. 야당은 당초 상법개정안을 2월 국회에서 처리한다는 방침이었지만 불발되고 말았다. 하지만 언제든 다시 추진될 수 있는 상황이다.

이 때문에 재계에서는 상법개정안 처리에 앞서 차등의결권·포이즌필 등 경영권 방어 조항을 먼저 도입해야 한다고 요구하고 있다. 차등의결권은 대주주 지분에 의결권을 더 많이 부여해 지배권을 강화하는 제도다. 포이즌필은 적재적 인수자 일정 비율 이상 주식을 취득할 경우 이사회가 다른 주주들에게 시장 가격보다 낮은 가격에 주식을 매입할 수 있는 제도다.

지배구조 혁신, 지주사가 답인데··· 기사의 사진

유럽연합(EU) 집행위원회에 따르면 유럽 주요 국가의 44%가 차등의결권 제도를 활용하고 있다. 특히 스웨덴의 경우 80%, 프랑스는 55%가 차등의결권을 도입해 운영하고 있다. 미국은 1994년 차등의결권 제도를 도입한 후 지금까지 유지하고 있다. 구글도 기업공개(IPO) 당시 차등의결권을 도입했으며 이에 따라 구글 경영진은 21.5%의 지분으로 73.3%의 의결권을 확보해 경영권을 지키고 있다.

반면 우리나라는 경영권을 보호하기 위한 아무런 조항도 없는 상황에서 상법개정안이 강행될 경우 기업사냥꾼의 먹잇감이 될 수 있다는 우려가 높다. 또한 야당이 상법개정안 처리를 서두르는 것에 대한 비판도 적지 않다. 법안 처리가 불투명한 상황에서 삼성전자의 불확실성만 높아지고 있기 때문이다. 정책 입안 과정에서 기업이 준비할 수 있는 충분한 시간과 함께 부작용을 예방할 수 있는 방안들도 함께 마련해야 한다는 지적이다.

유일호 경제부총리는 최근 대한상공회의소 주최로 열린 간담회에서 “상법 개정안이 경영 안정성을 전반적으로 위협하는 부분이 분명히 있다고 생각한다”며 “그런 제도를 부분적으로라도 도입한다면 국내에 거의 없다시피 한 경영권 방어제도도 같이 도입되도록 할 필요가 있다”고 말했다.

뉴스웨이 강길홍 기자

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