한진칼·한국앤컴퍼니·금호석유···‘개별 3%룰’로 감사선임 표 대결 팽팽해질 것

한국기업지배구조원 ‘2021 주주총회 프리뷰’

개정 상법 적용에 200개 기업 ‘예측불허 표대결’

사모운용사 개입 등 경영권 분쟁 기업들 유독 많아

오는 3월에 예정된 정기 주주총회에서 개정 상법인 ‘개별 3%룰’이 처음으로 적용되는 가운데, 감사위원 주주 제안 등을 놓고 사모펀드(PEF)운용사 또는 오너간 경영권 분쟁으로 팽팽한 표대결을 보일 기업들이 유독 많을 것으로 예상된다. 한진·한진칼·LG·한국앤컴퍼니(옛 한국타이어그룹)·금호석유화학 등이 대표적이다.

◆‘3%룰’ 합산→개별로, 올해 감사 선임 기업들 ‘발 동동’ = 기업규제(공정경제) 3법 중 하나인 '3% 룰'(Rule)이란 상장사의 감사를 선임할 때 지배주주가 의결권이 있는 주식의 최대 3%만 행사할 수 있도록 제한한 규정을 말한다. 대주주가 지나친 영향력을 행사하는 것을 막아 경영의 투명성을 확보하기 위해 도입됐다. 작년 12월9일 국회에서 상법 개정안을 의결했는데 개정안에 따르면 상장사가 감사위원 중 최소 1명을 이사와 별도로 선출하도록 하고, 이때 최대주주와 특수 관계인의 합산 의결권을 3%로 제한하도록 했다. 즉 이전에는 사외이사인 감사위원을 뽑을 때 최대주주와 특수관계인의 의결권 제한하는 수가 ‘합산 3%’였는데 이제는 ‘개별 3%’로 된 것이다.

이전 상법에도 감사위원 선임 시 ‘3%룰’은 존재했다. 다만 기업 규모에 따라 다르게 적용됐는데 자산 2조원 미만의 기업은 ‘감사’를 선임하고, 2조원 이상의 기업은 ‘감사위원회’를 꾸려야 했다. 또 감사를 선임할 때는 최대주주와 특수관계인 지분을 합쳐 3%로 의결권을 제한했으며 그 외 주주는 각각 3%로 제한했다.

그동안은 주주총회에서 이사를 일괄 선임한 뒤 이 중 감사위원을 선출해 왔기 때문에 이미 감사가 최대주주의 영향력 하에 있어 최대주주의 의결권을 3%로 제한하는 것이 큰 의미가 없었다. 그러나 개정안은 감사위원을 분리 선출하고 최대주주의 의결권까지 제한하도록 해 당장 내년 3월 주주총회에서 새 감사위원을 선임해야 하는 기업들은 비상이 걸렸다.

특히 올해 주총에서 감사 선임하는 기업들이 긴장하고 있다. 10일 한국기업지배구조원이 9일 내놓은 ‘2021 주주총회 프리뷰’ 보고서를 보면 개정 상법의 ‘감사위원 분리선출 및 의결권 3% 제한’ 영향을 받는 대상은 206개 기업, 352명의 감사위원인 것으로 나타났다. 특히 보고서에는 “‘감사위원 분리선출’ 영향으로 감사위원 선임 관련 주주제안이 늘고, 감사위원이 되는 이사 선임 건이 다수 부의될 것”으로 내다봤다.

◆한진, 3%룰 적용에 한진칼과 우호세력 GS홈쇼핑 행사 가능 주식수 줄어들 것 = 먼저 경영권 분쟁이 장기간 이어지고 있는 한진칼의 경우, 지배주주 외에 주요 주주인 산업은행이 등장하면서 감시·견제 기능이 더 강화되고 올해 정기 주총에서 새로운 주요 주주가 추천한 인사의 이사회 진입 등을 다룰 것으로 보고서는 전망했다.

한진칼의 계열사인 한진 역시 PEF운용사 HYK파트너스가 세운 HYK제일호사모투자합 자회사(이하, HYK1호펀드)로부터 지배구조 개선과 주주가치 제고 관련 요구가 담긴 내용 증명을 받은 상태이며, 경영권 분쟁으로 번질 가능성이 있다고 우려했다.

무엇보다 한진의 경우 한진칼과 우호세력인 지에스(GS)홈쇼핑 등 총 우호지분율은 38%이지만 ‘감사위원 분리선출 3%룰’ 적용으로 의결권 행사 가능 주식수가 18%대로 줄어든다는 것이다. 그렇게되면 HYK(9.79%)와 격차가 좁혀져 감사위원 선임 안건에서는 치열한 표 대결 양상으로 흘러갈 가능성이 높을 것으로 보고서는 내다봤다.

◆올해 사외이사 2명 임기 만료···한국앤컴퍼니도 표 대결 가능성 커 = 조현범 사장 등 자녀간 지배주주 경영권 분쟁이 일고 있는 한국앤컴퍼니(옛 한국타이어그룹)도 올해 사외이사 2명의 임기가 만료돼 이번에 사외이사 선임을 놓고 표대결이 벌어질 공산이 높다.

앞서 조양래 한국앤컴퍼니 회장은 차남 조현범 사장에게 본인의 지분 23.59%를 전량 양도했다. 이로써 조 사장은 기존의 보유 지분(19.31%)까지 합쳐 총 42.9%로 사실상 그룹 승계를 받게 됐지만 다른 자녀들과 경영권 분쟁에 놓이게 됐다.

문제는 차남에 대한 주식증여 결정에 대한 판단을 조양래 회장 본인이 정상적인 판단에서 한 것인지 명확히 밝히자는 취지에서 조희경 한국타이어나눔재단 이사장이 성년후견 개시 심판 청구를접수하며 경영권 분쟁이 시작됐다. 이에 장남인 조현식 부회장 역시 차남 승계에 반기를 들며 한정후견 개시 심판 청구에 동참할 것을 공식적으로 밝혔다.

보고서에는 “최근 한국앤컴퍼니도 지배주주의 분쟁이 예고된 가운데 사외이사 2인의 임기 만료로 인해 해당 사외이사의 재선임 또는 신규 사외이사 선임안건이 상정될 것으로 보이며, 보다 독립적이고 전문적인 이사의 선임이 요구된다”라고 밝혔다. 그러면서 “이사의 행위에 있어 결격사유가 존재하는 인물임에도 불구하고 곧바로 대표이사직으로 추대한 이사회의 결정이 향후 기업가치에 어떠한 영향을 미칠지 모니터링이 필요할 것”이라며 “2월에 있을 임시 주주총회의 합병 여부 및 정기 주주총회에 독립성 및 전문성을 갖춘 사외이사 선임 등 주요 이슈들에 대한 주주들의 지속적인 모니터링이 요구된다”라고 덧붙였다.

또 최근 진행되고 있는 한국앤컴퍼니의 한국아트라스비엑스 흡수합병에 있어 세 차례 금융감독원의 제재를 받은만큼, 해당 합병에 있어 합병비율 산정에 대한 논란으로 이해상충의 여지가 있는 합병 추진 등으로 이슈가 또다시 대두되고 있다고 덧붙였다.

◆금호석유화학, 사외이사 7명 중 4명이 임기만료 앞둔 상태···위임장 경쟁 불가피할 것 = 금호석유화학은 박찬구 회장의 조카이자 개인 최대주주(10%) 박철완 상무가 최근 배당 확대 및 이사진 교체를 요구하는 주주 서한을 발송하면서 경영권 분쟁이 예고된 상태다. 사외이사 7명 중에 4명이 임기만료를 앞두고 있어 3월 주총에서 위임장 경쟁이 불가피할 것으로 보고서는 내다봤다.

일단 박 상무는 3월 정기 주주총회에서 본인의 사내이사 선임 및 사외이사 4명의 교체를 요구한 것으로 알려진 상태다. 만일 주주제안이 성공할 경우 현재 10명의 이사진(사내이사 3명, 사외이사 7명)에서 과반 이상의 이사회 구성원을 확보하게 되어 이사회를 장악할 수 있는 여건이 조성될 것으로 보인다.

그렇게되면 5% 이상 주주인 국민연금(9.99%)의 의결권 행사 방향이 캐스팅보트가 될 전망이며, 최근 단시일에 대량의 주식을 매입한 것으로 알려진 IS동서의 의결권 행사 방향 역시 중요한 변수로 작용될 것으로 보인다고 보고서에선 언급했다.

한편, 보고서에서는 LG그룹의 계열분리 이슈도 눈여겨볼 필요가 있다고 조언했는데, 현재 LG의 약 1% 지분을 보유중인 미국 헤지펀드인 ‘화이트박스’가 LG그룹 계열 분리 계획에 대해 반대 입장을 공식화하며 주주서한을 발송한 상태다. 보고서에선 “일단 아직까지 LG의 계열분리에 대해 국내 여론의 부정적인 기류는 발견되지 않은 것으로 보이나, 올해 정기 주주총회에 상정될 해당 인적분할 안건이 어느 정도 주주들의 지지를 이끌어낼지 주목할 필요가 있다”라고 조언했다.