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제일모직-삼성물산 합병, ISS 반대에 발목 잡히나?

제일모직-삼성물산 합병, ISS 반대에 발목 잡히나?

등록 2015.07.04 08:51

정백현

  기자

‘지분율 10.15%’ 국민연금 선택 최대 변수

사진=뉴스웨이DB사진=뉴스웨이DB

세계에서 가장 권위가 높은 투자자 의결권 자문사 ISS(Institutional Shareholder Services)가 지난 3일 제일모직과 삼성물산의 합병에 대해 반대 의사를 밝히면서 10여일 앞으로 다가온 합병 주주총회에서 어떤 평가가 나올지 관심이 증폭되고 있다.

ISS는 지난 3일 “제일모직과 삼성물산의 합병은 합병비율 등 여러 조건에서 삼성물산 주주에게 불공정하다”며 “합병 이후의 수익 전망에 대해서도 삼성 측이 지나치게 긍정적으로 제시한 측면이 있어 합병에 찬성하기 어렵다”는 권고 의견을 내놨다.

무엇보다 “현재의 합병비율대로 합병이 이뤄질 경우 삼성물산 주식 3주를 제일모직 주식 1주와 교환해야 하기 때문에 이은 삼성물산 주주들에게 매우 불공정하다”며 “삼성물산과 제일모직의 합병 비율은 0.95대1은 돼야 한다”고 밝혔다.

이에 대해 미국계 헤지펀드 엘리엇 매니지먼트(이하 엘리엇)는 “우리의 우려를 명확히 입증한 이번 권고를 기쁘게 생각한다”고 입장을 밝혔고 삼성물산은 “ISS의 의견은 국내 경영환경을 반영하지 못했으며 이미 이번 합병은 국내 법원에서 적법성이 판명됐다”고 전했다.

ISS의 권고 의견은 투자자들의 표결에 절대적 영향을 미치는 잣대가 되지 않는다. 심지어 ISS가 합병주체 측의 현안과 배치되는 권고 의견을 냈음에도 실제 주주총회에서 합병주체 측의 계획대로 현안이 의결된 적이 국내외에 적지 않다.

그러나 기관투자자들의 의결권 사용에 상당한 영향을 미치는 점을 감안하면 제일모직과 삼성물산의 이번 합병은 순탄치 않게 흘러갈 가능성이 매우 높아졌다.

이번 ISS의 권고 의견은 삼성물산의 단일 최대주주인 국민연금공단의 선택에 가장 큰 역할을 할 것으로 보인다. 국민연금은 현재 10.15%의 지분을 보유하고 있다. 국민연금 측이 삼성물산의 편을 들 경우 삼성의 우호 지분은 30%선을 넘게 된다.

재계 안팎에서는 국민연금 측이 삼성의 편을 들 가능성이 높다고 보고 있다. 최근 국민연금이 합병을 반대했던 SK㈜-SK C&C 합병의 경우와 이번 제일모직-삼성물산의 합병 사례는 여러 환경이 다르기 때문이다.

국민연금은 SK그룹이 내놓은 합병안은 SK㈜의 주주 가치가 훼손될 수 있다는 우려를 들어 두 기업의 합병에 반대 의견을 내놨다. 다만 SK㈜와 SK C&C는 최태원 회장 측 지분이 절대적으로 많았기 때문에 국민연금의 반대에도 합병안이 무난히 통과됐다.

국민연금이 SK의 사례처럼 삼성의 편을 들지 않는다면 제일모직과 삼성물산의 합병은 실패할 가능성이 크다. 그러나 합병 이후의 후폭풍, 특히 국민연금이 떠안을 손해 등을 감안한다면 국민연금이 삼성 측 의견에 손을 들어줄 가능성이 높다는 중론이 떠오르고 있다.

제일모직과 삼성물산의 합병이 실패할 경우 삼성물산의 주가는 폭락할 가능성이 높다. 삼성물산의 주가가 폭락한다면 국민연금이 입게 될 피해도 적지 않다. 기금의 투자 이익을 최우선으로 생각하는 국민연금의 의견 기조를 생각하면 합병 찬성 쪽에 무게를 둘 수 있다.

더구나 국내 법원에서도 적법성을 인정받은 현안을 국제기구의 반대 권고 때문에 국민연금이 반대할 경우 국민의 돈으로 운용되는 기금이 국내 기업을 돕지 않았다는 비판에서도 자유롭지 못할 가능성이 있다.

ISS의 권고 의견에 민감하게 반응할 수 있는 곳은 또 있다. 27%의 지분을 갖고 있는 외국인 기관투자자들이다. 외국인 투자자들은 국내 법원보다 ISS의 의견을 더 중요한 증거로 받아들일 수 있다.

결국 제일모직과 삼성물산 경영진이 주총 직전까지 외국인 투자자들과 소액주주들을 상대로 어떤 대안을 발표해 설득하느냐가 이번 합병의 최대 관건이 될 것으로 보인다.

정백현 기자 andrew.j@
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