‘합병 적법 논쟁’ 승기 잡은 삼성, 왜 유리한가

엘리엇 측 진술 내용 설득력 떨어져···법정 논쟁서 삼성에 일단 유리

분석 보고서 변조 여부 관건···엘리엇, 원본 제출 못하면 치명타 우려

삼성물산 “적법한 합병인 만큼 우호적 선택 잇따를 것” 긍정적 기대

삼성물산과 제일모직의 합병을 두고 신경전을 벌여 온 삼성물산과 미국계 헤지펀드 엘리엇 매니지먼트(이하 엘리엇)의 싸움이 막바지로 향하고 있다. 지난 19일 엘리엇이 제기한 가처분 신청에 대한 양 측의 법정 진술 이후 삼성 쪽으로 기우는 분위기다.

지난 19일 오전 서울중앙지법에서는 엘리엇 측이 제기한 주주총회 소집통지 및 결의금지 가처분과 주식처분금지 가처분 신청에 대한 심문이 진행됐다.

이날 심문에서 엘리엇 측은 “이번 합병의 진짜 속뜻은 주주가치 제고가 아니라 이재용 부회장으로의 승계를 원활히 하기 위한 수단”이라고 주장했고 삼성물산 측은 “실정법에 따라 진행되는 적법한 합병”이라고 반박했다.

그러나 엘리엇 측의 심문 내용이 가처분 인용의 근거가 될 만한 내용이 부족하고 그동안 밝혀졌던 내용과 크게 다르지 않은데다 지나치게 추측성이 짙은 내용이 많다는 비판이 제기돼 문제가 되고 있다.

여기에 엘리엇 측이 불공정 합병에 대한 증거자료로 제시한 삼성물산과 제일모직의 합병 관련 기업가치 평가 분석 보고서 내용에 문제가 있다는 주장이 불거지면서 삼성 측이 유리한 분위기를 가져가고 있다.

삼성물산 측은 지난 19일 심문에서 “해당 보고서에서 삼성물산과 제일모직의 지분은 같은 수준에서 비교되지 않았다”며 “제한된 일부 정보에만 의존한 상태에서 엘리엇 측의 주관이 반영된 보고서이기 때문에 자료로서 온당치 못하다”고 밝혔다.

이어 “재판부에 제출된 보고서는 완성본이 아닌 발췌본이며 이마저도 한영회계법인 측의 인가를 받지 않은 초안 상태의 자료”라며 “보고서 제공 용도도 일반투자 목적으로 제공됐지만 법정 증거자료로 제출된 것은 심각한 오류”라고 엘리엇 측을 비판했다.

결국 삼성은 지난 21일 엘리엇 측이 낸 보고서가 변조됐다며 합병 관련 보고서 원본 제출 명령을 요구하는 신청서를 재판부인 서울중앙지법 민사합의50부에 제출했다. 엘리엇 측의 법정 진술의 설득력이 떨어진다고 판단한 만큼 대대적 역공을 펴는 셈이다.

법정 밖에서도 삼성은 기민하게 움직이고 있다. 삼성물산의 두 CEO인 최치훈 사장과 김신 사장이 해외를 돌며 기관투자자들을 우군으로 포섭하기 위해 바쁘게 움직이고 있다. 엘리엇을 뺀 외국인 지분율이 20%를 넘기 때문에 이들을 포섭할 경우 삼성이 매우 유리하다.

국외에서 해외 투자자들을 상대로 포섭전을 벌이고 있다면 국내에서는 단일 최대주주인 국민연금공단의 우호적 선택을 기다리고 있다. 삼성 측은 법적 조항에서 전혀 결격사유가 없다고 연일 증거가 나오고 있기 때문에 국민연금의 우호적 반응을 기대하고 있다.

삼성이 국민연금과 외국인 투자자들을 모두 포섭한다면 표 대결을 할 경우 손쉽게 이길 수 있다. 삼성물산이 합병을 이끌어 내기 위해서는 전체 주주의 3분의 1이상이 참석하고 주총 참석 주주 중 3분의 2(약 67%) 이상의 찬성을 얻어야 한다.

현재 삼성이 보유하고 있는 우호적 지분은 삼성SDI 등 그룹 계열사(특수관계인) 지분과 백기사로 나선 KCC의 지분을 합해 약 20%에 이른다. 여기에 국민연금공단(13.15%)과 엘리엇과 뜻을 달리 하는 외국인 투자자(약 26%)를 합치면 상당히 유리해진다.

재계 한 관계자는 “법적인 면이나 시장의 환경 등을 볼 때 일단 삼성이 유리한 상황은 맞다”며 “그러나 상황은 여전히 유동적인 만큼 국민연금과 외국인들의 움직임에 따라 합병의 향배가 갈릴 수 있는 만큼 예단은 이르다”는 분석을 내놨다.

정백현 기자 andrew.j@